合資經營合同彙編

合資經營合同彙編（精選30篇）

合資經營合同彙編 篇1

　　第一章總則

　　_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經營企業，特訂立本合同

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方爲

　　企業名稱：______________________________有限公司（以下簡稱甲方）

　　註冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________（需具體寫明縣、區、路、號）

　　法定代表：______________________________

　　職務：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　企業名稱：______________________________公司（以下簡稱乙方）

　　註冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________

　　法定代表：______________________________

　　職務：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條合營公司名稱爲：_____________________________（工商覈准的名稱）有限公司

　　外文名稱爲：_________________________________________

　　合營公司法定地址：___________________________________

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式爲有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額爲限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

　　第四章經營目的、範圍和規模

　　第六條合營公司的經營目的是：本着加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，併爲_________________經濟的發展作出貢獻（可根據實際情況寫）。

　　第七條合營公司的經營範圍爲：__________________________________________。

　　第八條合營公司的經營規模爲：__________________________________________。

　　第五章投資總額與註冊資本

　　第九條合營公司的投資總額爲_________萬美元（也可約定其它幣種）。

　　第十條合營公司的註冊資本爲_________萬美元。其中：甲方出資爲________萬美元，佔註冊資本的_____％；乙方出資爲_______萬美元，佔註冊資本的______％。

　　第十一條合營公司總投資與註冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確）。

　　第十二條出資方式：甲方以______出資；乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公佈的基匯率折算

　　第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。

　　第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，並報原審批機構批准。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視爲同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。

　　第六章合營各方的責任

　　第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

　　甲方責任：

　　1.協助合營公司的前期報批和籌建工作；

　　2.按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。並按第十一條規定籌措資金；

　　3.協助合營公司招聘經營管理和技術人員；

　　4.協助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等；

　　5.協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜；

　　6.協助合營公司聯繫落實水、電、交通等事宜；

　　7.協助合營公司委託辦理的其它事宜。

　　乙方責任

　　1.協助合營公司

　　的前期報批和籌建工作；

　　2.按第十、十二、十三條規定提供出資額，並按第十一條規定籌措資金；

　　3.協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員；

　　4.協助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

　　5.協助合營公司委託辦理的其它事宜。

　　第十六條各股東必須對屬於合營公司的經營技術和財務狀況保守祕密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。

　　第七章設備購買

　　第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

　　第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，並經中國商檢部門檢驗合格

　　第八章產品銷售

　　第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

　　第二十條產品可由以下渠道銷售

　　1.由合營公司直接向境內外銷售；

　　2.由合營公司委託乙方（應訂立銷售合同）；

　　3.由合營公司委託國內的外貿公司銷售。

　　第二十一條爲了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

　　第二十二條合營公司產品使用的商標爲_________________________________________。

　　第九章董事會

　　第二十三條合營公司註冊登記之日，爲合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司註冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委託他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

　　1.合營公司章程的修改；

　　2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

　　3.合營公司註冊資本的調整、轉讓；

　　4.合營公司的分立或與其他經濟組織的合併。

　　第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議

　　1.合營公司經營計劃及發展規劃；

　　2.批准年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；

　　3.審定合營公司流動資金的借貸方案；

　　4.審批總經理提出的年度計劃報告；

　　5.確定合營公司內部組織機構及設立分支機構；

　　6.決定任免總經理、副總經理等高級職員；

　　7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，並按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇；

　　8.討論決定總經理認爲需要提請董事會決定的其它事宜。

　　第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事爲代表。

　　第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

　　第二十九條出席董事會會議的法定人數爲全體董事的三分之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數時，其通過的決議無效。

　　第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委託其代理人蔘加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委託書，並在委託書授權的`範圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委託他人蔘加的視作棄權。

　　第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，並由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委託書也一併存檔，作爲正式記錄的一部分。需要執行的決議，會後由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。

　　第十章經營管理機構

　　第三十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦；副總經理______人，由______方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用並任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。

　　第三十三條總經理在董事會的領導下，履行下列職責

　　1.組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作；

　　2.擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人；

　　3.擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預算方案；

　　4.編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

　　5.按季

　　（或年度）向董事會提交工作報告；

　　6.經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務合同、協議等文件；

　　7.對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

　　第三十四條副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。

　　第三十五條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。

　　第三十六條總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行爲的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

　　第十一章勞動管理

　　第三十七條合營公司職工的僱用、解僱、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，並擬定本公司的具體實施方案。

　　第三十八條合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意後，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規定，該勞動合同簽訂後，應當於一個月內到當地勞動部門簽證。

　　第三十九條合營公司有權對違反合同規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。

　　第十二章工會組織

　　第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。

　　第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

　　第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______％提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十三章稅務、財務、審計

　　第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，繳納個人所得稅。

　　第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。

　　第四十六條合營公司會計年度採用日曆年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

　　第四十七條合營公司採用人民幣爲記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公佈的匯率折算。

　　第四十八條合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

　　第四十九條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第五十條合營公司每年從稅後利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定（也可以協商確定一箇固定的比例在合同中明確）。

　　第五十一條合營公司的財務審計由中國註冊會計師進行審查、稽覈，並將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

　　第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。

　　第五十三條每一箇營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十四章合營期限

　　第五十四條合營公司的合營期限爲_________年，合營公司的成立日期爲合營公司營業執照簽發之日。

　　第五十五條經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

　　第十五章合營期滿財產處理

　　第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。

　　第十六章保險

　　第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七章合同的修改、變更與解除

　　第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

　　第五十九條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提

　　前終止合營和解除合同。

　　第六十條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十八章違約責任

　　第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一箇月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

　　第六十二條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十九章不可抗力

　　第六十三條由於自然災害、戰爭及其它不可預測並對其發生的後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十章適用法律

　　第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一章爭議的解決

　　第六十五條因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十二章文字

　　第六十七條本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文爲準）

　　第二十三章合同生效及其它

　　第六十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：______________________，均爲本合同的組成部分

　　第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批准，自批准之日起生效。

　　第七十條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即爲各方的收件地址。

　　第七十一條本合同於_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日_________年____月____

合資經營合同彙編 篇2

　　第一章總則

　　中國公司和國公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合資雙方

　　第一條合資合同雙方：

　　中國公司(以下簡稱甲方)是一箇按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號爲的營業執照。

　　法人代表：

　　聯繫電話：註冊，持有編號爲的營業執照。

　　法定地址：

　　聯繫電話：

　　具有締結本合資合同並履行本合同義務所需的全部法人權限。

　　第三章合資公司的成立

　　第二條按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境

　　內省市建立合資公司。

　　第三條合資公司的中文名稱爲:

　　合資公司的英文名稱爲:法定地址：

　　第四條合資公司爲中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

　　第五條合資公司的法律形式爲有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產爲限，雙方的責任以各自對註冊資本的出資爲限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章生產和經營的目的範圍和規模

　　第六條合資公司的經營目的：合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……(根據具體情況寫)，爲投資雙方帶來滿意的經濟利益。

　　第七條合資公司生產和經營範圍：

　　第八條合資公司生產規模：

　　第五章投資總額與註冊資本

　　第九條合資公司的投資總額爲。

　　第十條合資公司的註冊資本爲，其中：甲方出資，佔註冊資本的%;乙方出資，佔註冊資本的%。

　　第十一條雙方將以下列作爲出資：

　　11.1.甲方：現金元

　　機械設備元

　　廠房元

　　工地使用費元

　　工業產權元

　　其它元共元

　　11.2.乙方：現金元

　　機械設備元

　　工業產權元

　　其它元，元

　　第十二條合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：

　　第十三條總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。

　　如果合資公司董事會認爲，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司註冊資本的比例爲上述借款作擔保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外徵集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加註冊資本成爲第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加註冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的`儲備基金。

　　第十四條資本轉讓：除非得到另一方的同意並經審批機關批准，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

　　如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻於轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即爲同意上述轉讓。

　　第十五條抵押和擔保：未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

　　第六章合資雙方的責任

　　第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任(可以根據具體情況寫，主要有：)

　　——按第五章規定出資並協助安排資金籌措;

　　——辦理爲設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜; ——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

　　——協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

　　——協助辦理乙方作爲出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸; ——協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

　　——協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇; ——協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　——協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　——負責辦理合資公司委託的其它事宜。乙方責任：

　　——按第五章規定出資並協助安排資金籌措;

　　——辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　——提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　——培訓合資公司的技術人員和工人;

　　——如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　——負責辦理合資公司委託的其它事宜。

　　第七章技術轉讓

　　(根據企業情況而定)

　　第十七條許可與技術引進協議

　　合資公司和公司的“許可與技術引進協議”應與本合同同時草簽。

　　第八章商標的使用及產品的銷售

　　第十八條合資公司和公司就使用公司的商標籤訂“商標使用許可協議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協議”的規定辦理。或合資公司的產品使用商標爲。

　　第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔__%，內銷部分佔%。

　　第二十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的佔%。

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售的佔%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔%。由合資公司委託乙方銷售的佔%。

　　第九章董事會

　　第二十二條合資公司註冊登記之日，爲合資公司董事會成立之日。

　　第二十三條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經委派方繼續委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業自行決定)

　　1.修改合資公司的章程;

　　2.終止或解散合資公司;

　　3.與其它經濟組織合併;

　　4.合資公司註冊資本的增加、減少;

　　5.採納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;

　　6.分紅;

　　7.批准年度財務報表

　　第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意後方能通過。

　　第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長或其他董事代理。

　　第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會議，應以書面委託的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委託他人蔘加會議，應視作棄權。

　　第十章經營管理機構

　　第二十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦，副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期年。

　　第二十九條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　第三十條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章監事會

　　第三十一條公司設監事會，由人組成。監事由公司全體股東委派產生，對股東負責。監事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務;

　　2.對董事會成員、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事會成員、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3.董事會成員和高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事會成員和高級管理人員予以糾正;

　　4.向股東提出提案;

　　5.依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第十二章設備材料的採購

　　第三十三條合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其採購權歸合資公司。第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

　　第十三章勞動管理

　　第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

　　第三十六條外籍職工有關的勞動事務詳細規定見附件。

　　第十四章工會

　　第三十七條工會的任務爲：(略)

　　——保護法律規定的職工的民主權利和物質利益;

　　——協助合資公司安排和合理使用福利基金;

　　——參加調解職工與合資公司之間發生的爭議;等。

　　第三十八條工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協商。

　　第三十九條根據中國法律和法規的有關規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的%作爲工會經費。

　　第十五章稅務、財務和審計

　　第四十條合資公司應按有關的中國法律和法規的規定支付各類稅款。

　　第四十一條合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

　　第四十二條合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公曆年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

　　第四十三條合資公司的財務帳冊應每年一次由一箇在中國註冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

　　第四十四條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十六章保險

　　第四十五條合資公司在經營期內爲保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發生的保險費由合資公司承擔。

　　第十七章合資公司的期限及正常終止

　　第四十六條合資公司的期限爲年。合資公司的成立日期爲合資公司營業執照簽發之日經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

　　第四十七條合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關條款進行清算。

　　第十八章合同的修改、變更和終止

　　第四十八條對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協議上簽字並經原審批機構批准後方能生效。

　　第四十九條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合同。

　　第五十條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程的規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。

　　第十九章違約責任

　　第五十一條如果任何一方未及時繳納第十二條規定的註冊資本金額，則每拖欠一箇月該方即應支付相當於出資額%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的%作爲違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

　　第五十二條由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第二十章不可抗力

　　第五十三條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在15天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業已頒佈的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

　　第二十二章爭議的解決

　　第五十五條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。或，應提交國地仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。或，仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章合同文字

　　第五十六條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本爲準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第五十七條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：技術轉讓協議、銷售協議……，均爲本合同的組成部分。

　　第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批准之日起生效。

　　第五十九條雙方發送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址爲收件地址。

　　第六十條本合同於年月日由雙方指定的授權代表在中國簽署。

　　中國公司代表:國公司代表:

合資經營合同彙編 篇3

　　訂立合同雙方：

　　資產所有方： ，以下簡稱甲方;

　　資產經營方： ，以下簡稱乙方。

　　根據黨中央、國務院關於所有權和經營權分離的改革精神，按照 市人民政府批准在 廠試行(或實行)資產經營責任制的決定，通過全市公開招標和認真評議，擇優選中乙方爲 廠資產經營責任人。爲明確雙方的權利義務，經雙方商定，特訂立本資產經營責任合同。

　　第一章 經營責任期限

　　本期經營期限從 年 月 日起，至 年 月 日止，共 年 個月。

　　第二章 經營責任目標

　　一、經營期間，乙方保證實現利潤總額 萬元(含所得稅，不含帳面虧損)。每年實現目標如下：年 月 日至該年12月31日實現 萬元; 年度實現 萬元;年度實現 萬元;

　　二、按經營期間實現利潤總額計算的資產實際價格爲 萬元，如上確有保證的增上之後的資產價格爲 萬元(計算公式及說明另列，略)

　　三、對在實行資產經營責任制以前企業的潛在虧損，按財政局所覈實的金額，在經營期間分年進入成本，逐步消化。實行資產經營責任制以前的帳面虧損，用企業稅後留利彌補。

　　四、在保證實現 萬元目標利潤的同時，按年折舊率10%提取折舊基金，按5%提取大修基金。

　　第三章 雙方的權利和義務

　　一、自本合同生效之日起，乙方(代表)即爲 廠的法人代表，行使廠長權利。

　　二、在遵守國家和地方政府法律、法規和政策的前提下，乙方享有以下權利：

　　1.對企業行政幹部的任免權(廠級副職由乙方提名，報甲方備案); 2.機構設置權;

　　3.企業內部分配製度改革權，生產經營自主權;

　　4.聘用、獎懲職工權，對嚴重違紀、經教育無效者，乙方有權按照國家勞動制度處理。

　　5.乙方在保證資產增值、安全、完整的前提下，有權出租企業閒置的固定資產，但變賣、轉讓、清理報廢固定資產須徵得甲方同意，且其收益只能用於企業技術改造和設備更新。

　　6.乙方有權根據國家法律、法規和政策的規定，抵制不承擔經濟責任的外部機構和個人的任何干預，有權拒絕無償佔用、挪用、平調企業財產和不合理的攤派行爲。

　　三、乙方有下列義務：

　　1.必須在經營管理活動中，堅持社會主義經營方向，貫徹執行黨和國家的法律、政策，自覺接受黨組織、職代會的監督，搞好民主管理，保證企業行爲符合國家利益和宏觀控制的要求。

　　2.管好、用好企業的全部財產，企業的全部財產必須進行社會保險。

　　3.按期足額提取基本折舊基金和大修基金，所提更新改造資金、大修基金只能用於技術改造、增添新設備、開發新產品和歸還專項貸款，不能挪作它用。 4.乙方經營期間發生的債權、債務，由乙方在任期內清理、結清，呆帳損失和收益按財務制度規定辦理。

　　5.乙方必須保證按規定發放退(離)休、退職職工的勞保金和繳交合同制用工的勞動保險金，保證在國家規定和企業經濟條件允許的範圍內，不斷改善職工的福利和待遇。

　　6.乙方經營期滿，應該接受審計部門的審計。

　　四、甲方有以下權利和義務：

　　1.甲方有權對乙方執行合同的情況進行檢查監督，有權履行行業管理職能。 2.甲方有義務保證乙方享有國家政策允許範圍內上級部門所給予的優惠條件。 3.甲方不得越權對乙方的正常生產、經營活動和人事任免權利進行干預。

　　第四章 經濟利益分配

　　一、合同期間的實現利潤，按 %交納所得稅， %交納調節稅(或免交調節稅)。如超過年度利潤基數所交納的所得稅，由財政返還 %(或不返還)，財政返還部分只能用於企業發展生產和歸還中短期貸款。

　　二、實行資產經營前企業向銀行或財政的貸款，仍按原貸款合同規定辦理;對實行資產經營期間所進行的專項貸款，其本息用稅後利潤歸還。

　　三、經營期間企業實現的利潤，應以市財政局審批年度決算數爲準。企業稅前利潤歸還專項貸款，允許按規定比例提取“兩金”。“兩金”來源，由企業用超額利潤解決。企業稅後利潤在扣除經營者和合作者所得後，按財政覈定的比例分配，即生產發展基金佔 %，獎勵基金佔 %，福利資金佔 %。改變分配比例，須徵得市財政局同意。

　　第五章 獎罰規定

　　1.乙方完成年度目標利潤指標，可得到本人標準工資的 倍的報酬，月度暫按本人標準工資的150%預支，年終結算。其中，提取 %作爲風險基金，存入企業不計利息，未徵得甲方同意不得動用。本人標準工資部分可以進成本，超過標準工資部分在企業稅後留利中列支。未完成年度目標利潤指標，其差額部分，由企業留利中彌補。完不成基期利潤指標，每下降1%，扣除乙方基本收入的1%;下降20%以上，則要對乙方的經營資格重新審查。

　　2.年度超標利潤，可轉入下年度計算，經營期滿，實現利潤超過標的利潤的部分，每超出1%，獎勵給乙方年標準工資的10%。

　　3.資產增值收入，按下屆經營者的中標利潤計算的資產價格與本屆經營者中標時計算的資產價格之比，資產增值在15%以至30%的部分，每超過1%，可提取本人年標準工資的10%;資產增值在30%以上的部分，每增1%，提取本人標準工資的5%。資產減值時，按增值獎勵的比例扣除本人標準工資。

　　4.在完成年目標的基礎上，超額10萬元以內(含10萬元)，按超額部分獎勵乙方(包括合作者)10%;超額10萬元以外的部分，按5%獎勵。但職工獎勵總額不得少於乙方(含合作者)得獎總額。其資金來源在歸還貸款提取的獎勵基金中列支。

　　5.乙方的合作者的收入與獎勵，不得高於乙方個人的收入和獎罰，具體計算方法爲： (資產增值新老設備放在一起評估，新老設備各自的增值比例，按各自淨值所佔比例計算。在結算經營責任獎罰時，不考慮原輔材料、燃料、電力緊缺、調價等因素。)

　　第六章 經濟擔保

　　1.乙方必須以 元(現金或有價證券)作爲抵押，保證人(合作者)須交相同數額的保證金。

　　2.抵押金與保證金，須在簽約時交 廠財務科驗收、保管，未經甲方同意不得動用。

　　3.以上抵押金、風險金和保證金，經營期滿，合同規定的經濟指標如期實現後，如數發還乙方和保證人。

　　第七章 合同的變更、終止和解除

　　1.雙方不得隨意變更、終止或解除合同，無正當理由甲方變更、終止或解除合同者，要按法律規定承擔經濟責任。

　　2.出現下列情況之一，任何一方可按程序經仲裁部門裁定，變更、終止和解除合同：乙方違法亂紀，造成企業重大損失，損害了甲方的利益，甲方有權提出終止解除合同。乙方因經營管理不善，造成年度內實現利潤達不到目標利潤的80%，甲方有權提出終止或解除合同。甲方超越合同規定，干擾乙方的自主權，使其無法履行合同條款，乙方有權提出終止或解除合同。

　　3.由於國家政策調整，或遇人力不可抗拒的自然災害，確需變更或終止合同時，雙方可協商修訂和補充條款。

　　第八章 附則

　　1.乙方因特殊原因暫不能履行職責時，向甲方通報後可委託他人代理，但經營責任不因委託而轉移。

　　2.資產經營企業的最高決策機構是由資產所有者代表、經營者代表和職工代表組成的企業理事會。

　　3.本合同及其附件自簽訂之日起生效，經營期滿，自行終止。

　　4.本合同未盡事宜，由甲、乙雙方協商解決，如有爭執由政府或法院裁決。

　　5.本合同經公證處公證。合同正本甲、乙雙方和公證處各一份，合同副本若干份，送有關部門備查。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

合資經營合同彙編 篇4

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　本合同由甲方與乙方於_______年______月______日在_________________簽訂。

　　甲方在_________合資經營企業(以下簡稱“合營企業”)合法擁有百分之_____的股權，該合營企業是________於_____________批准成立。現甲方有意轉讓其在合營企業擁有的百分之_______股權，並且甲方轉讓其股權已獲得合營企業他方的同意和合營企業董事會的決議批准。

　　鑑於乙方同意受讓甲方在合營企業擁有的百分之______股權及合營企業董事會也同意由乙方受讓甲方在合營企業擁有的________股權，現甲、乙雙方經友好協商，本着平等互利的原則，就甲方在合營企業擁有的_________股權轉讓事宜達成如下條款：

　　第一條股權轉讓價款

　　甲方同意根據本合同所規定的條件以人民幣_________元將其在合營企業擁有的_________的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓甲方在合營企業擁有的_________的股權。

　　第二條保證

　　甲方保證本合同第1條轉讓給乙方的股權爲甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，並免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。

　　乙方保證依本合同第一條規定的價款，在本合同生效之日起_____天之內向甲方支付規定的價款的_____%.乙方應將其餘的_____%轉讓價款在_______年______月______日之前向甲方支付。

　　乙方承認原合營企業的章程和合同，保證按原章程和合同的規定承擔甲方在合營企業應享有的權利、義務和責任。

　　第三條債權債務的分擔

　　1.本協議生效後，乙方按其在合營企業中股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(包含轉讓前該股份應享有和分擔之公司的債權債務)。

　　2.本協議生效後，甲方不再負擔合營企業的任何責任，也不享有合營企業的任何收益，包括轉讓前、轉讓時乃至轉讓後的收益。

　　第四條費用的負擔

　　雙方同意共同負擔本轉讓合同實施所發生的.有關費用，甲乙雙方各自承擔50%.

　　第五條違約責任

　　1.如果本合同任何一方未按本合同的規定，適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。未違約一方由此產生的任何責任和損害，應由違約一方賠償未違約一方。

　　2.如果乙方未能按本合同的規定按時支付股權價款，遲延一天，應支付遲延部分總價款_____%作爲違約金，由乙方向甲方支付

　　第六條合同的變更和解除

　　發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協議，方可生效。

　　1.由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行;

　　2.因情況發生變化，甲、乙雙方經過協商同意。

　　第七條適用法律和爭議的解決

　　1.本合同受中國法律管轄並按其解釋。

　　2.凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交_________仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　第八條合同生效的條件

　　本合同由甲、乙雙方法定代表人或委託代理人簽字或蓋章，並經原審批機構批准方予以生效。雙方應於_________天內向原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第九條其他

　　1.本合同正本一式_______份，甲乙雙方各執_______份，合營企業執_______份，其餘由有關政府部門留存。

　　2.本合同於_______年______月______日由甲、乙的授權代表在______________________

　　甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

合資經營合同彙編 篇5

　　合同編號：141719

　　目錄

　　序言

　　中國.北京.中國技術進口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

　　第一章合營公司的組成

　　1.1本合同的合營各方爲：

　　中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務___________國籍___________;

　　_____國___________公司(以下簡稱乙方)，在___________國___________地登記註冊，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________(如合營爲多方者，可按丙，丁….方依次排列).

　　1.2合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱_________有限公司.

　　外文名稱__________________.

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

　　1.3合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

　　第二章生產經營範圍和規模

　　2.1合營公司的生產經營範圍是：

　　生產_________產品;_________(主要根據具體情況寫)

　　2.2合營公司的生產規模如下：__________________

　　2.2.1合營公司投產後的生產能力爲_________年_________.

　　2.2.2隨着生產的發展，生產規模可增加至_________.

　　(注：要根據具體情況寫)

　　2.2.3合營企業產品的銷售由_________公司爲總代理.具體的銷售辦法另籤協議.

　　第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

　　3.1合營公司註冊資本爲_________(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

　　其中：甲方出資_________元.佔註冊資本_________%

　　乙方出資_________元.佔註冊資本_________%

　　合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

　　3.2甲，乙雙方將以下列方式作爲出資：

　　甲方：現金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業產權_______元.其它_______元.共_______元.

　　乙方：現金_________元.機械設備_________元.工業產權______元.專有技術使用費__元.其它_______元.共______元.

　　3.3合營各方在合營公司得到營業執照後_______天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：….

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

　　3.4.1註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

　　3.4.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

　　4.2合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本爲限.

　　第五章合營期限及終止合同

　　5.1合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限爲_______年.合營期滿，合營合同自行終止.

　　5.2經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

　　每次延長以_______年爲限.

　　5.3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

　　第六章合營各方的責任

　　6.1合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　6.1.1甲方責任：

　　辦理爲建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

　　辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

　　按_______條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

　　6.1.2乙方責任：

　　按第_______條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).

　　爲使合營公司得到_______產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，爲保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

　　辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

　　6.2在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

　　第七章董事會

　　7.1合營公司設立董事會，董事會爲公司的最高權力機構.

　　董事會由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長由甲方委派.設副董事長______名，由_______方委派.

　　7.2董事長，副董事長及董事的任期爲四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

　　7.3董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

　　第八章經營管理機構

　　8.1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由_______方推薦，付總經理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經理任期爲_______年.

　　8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

　　8.3正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

　　第九章財務會計制度

　　9.1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9.2合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.爲一箇會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由_______方推薦，副總會計師由_______方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

　　第十章勞動管理

　　10.1合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

　　10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

　　第十一章設備、原材料和配件的’採購

　　11.1合營公司爲生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

　　11.2在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

　　第十二章納稅

　　12.1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

　　12.2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

　　第十三章保險

　　13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

　　第十四章違約責任

　　14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

　　14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下….(詳見附件______).

　　14.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章不可抗力

　　15.1合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

　　15.11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

　　15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

　　15.2在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

　　第十六章爭議的解決

　　16.1發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

　　16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

　　第十七章適用法律

　　17.1中華人民共和國法律爲本合同的適用法律.

　　17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

　　第十八章合同的變更與解除

　　18.1經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.

　　18.2有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

　　18.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

　　18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

　　18.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

　　18.2.4發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

　　18.2.5合同約定的解除合同條件已經出現.

　　18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

　　18.3.1雙方商定同意解除合同.

　　18.4合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.

　　第十九章合同生效及其它

　　19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均爲本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款爲準.

　　19.2本合同經雙方法定代表簽字後，須經_______批准，方能生效.

　　19.3本合同於_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權代表在_______地簽字.

　　19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

　　_______中國技術進口總公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　____________國_______公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　______年____月_____日於____地

合資經營合同彙編 篇6

　　第一章總則

　　中國深圳______公司和______公司與______國(地區)______公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規，本着平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經營企業，訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條訂立本合同的各方爲：

　　甲方：______公司，在中國______登記註冊，其法定地址爲：______。法定代表姓名：______，職務：______，國籍：中國，電話：______，傳真：______，E-Mail：______。

　　乙方：______公司，在______國(或______地區)登記註冊，其法定地址爲：______。法定代表姓名：______，職務：______，國籍______，電話：______，傳真：______，E-Mail：______。

　　丙方：(注：若有丙、丁______方，依此類推。)

　　(注：境外合營方是自然人，要寫明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話等)

　　第三章成立合資經營企業

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規，同意在深圳市設立合資經營企業。

　　第三條合資經營企業名稱爲：深圳______有限公司。(以下簡稱合營企業)

　　合營企業的法定地址：深圳市______區______路______號。

　　第四條合營企業經審批機關批准成立，並在深圳市登記註冊，爲中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規，並受中國法律的管轄和保護。

　　第五條合營企業爲有限責任公司。合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額爲限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章合營企業的宗旨和經營範圍

　　第六條合營企業宗旨：本着加強經濟合作和技術交流的願望，促進中國國民經濟的發展，獲取滿意的回報。

　　第七條合營企業經營範圍：

　　第八條合營企業環境保護方案、消防安全措施，必須經深圳市環境保護部門、消防管理部門審覈批准。

　　第五章投資總額與註冊資本

　　第九條合營企業的投資總額爲人民幣(注：或各方商定的其它幣種)______萬元。

　　第十條合營企業的註冊資本爲人民幣(注：或各方商定的其它幣種)______萬元。其中：

　　甲方出資______萬元，佔______%;

　　乙方出資______萬元，佔______%;

　　丙方出資______

　　(注：1、合營企業的註冊資本中，外方合營者的投資比例一般不低於25%。2、合營企業投資總額與註冊資本這間的差額部分，應說明境內、境外籌措的途徑及數額。)

　　第十一條合營各方以下列方式出資：

　　甲方：

　　現金萬元

　　實物(機器設備)萬元

　　土地使用權萬元

　　知識產權萬元

　　______

　　乙方：

　　現金萬元

　　實物(機器設備)萬元

　　知識產權萬元

　　______

　　丙方：______

　　(注：

　　1、合營各方均可用現金、實物、知識產權、土地使用權等作價出資，但合營各方的貨幣出資金額不得低於合營公司註冊資本的30%。

　　2、若投資總額、註冊資本約定爲人民幣，則境外投資者現金出資部分須註明“以等值的外幣出資，並按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算成人民幣”。

　　3、若投資總額、註冊資本約定爲外幣，而境內投資者以人民幣現金出資的，須註明：“境內投資者以等值的人民幣出資，並按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算成約定的外幣”。)

　　第十二條合營企業註冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數額如下：______

　　(注：合營各方繳付出資應當符合法律、行政法規的規定。合同中規定一次繳清全部出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起六個月內繳清;分期繳付出資的，合營各方第一期出資額不得低於各自認繳出資額的15%，也不得低於法定的註冊資本最低限額，並應當在營業執照簽發之日起三個月內繳清，其餘部分在營業執照簽發之日起兩年內繳清;其中，投資公司可以在5年內繳清。)

　　第十三條合營企業在合營期內不得減少註冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批准。

　　第十四條合營一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准;合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠;違反以上規定的，其轉讓無效。

　　第六章合營各方的責任

　　第十五條合營各方應負責完成以下各項事務：

　　甲方責任：

　　辦理申請設立合資公司、登記註冊等事宜;

　　辦理申請土地使用權或租用廠房及建築設施的手續;

　　組織合營企業廠房和其他工程設施的設計施工;

　　按第五章規定認繳出資;

　　協助辦理合營企業生產設備的進口報關手續;

　　協助合營企業在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協助合營企業落實水、電、交通等生產經營條件

　　協助合營企業招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　協助合營企業辦理有關暫住證、入境簽證、工作許可證等手續;

　　負責辦理合營企業委託的其他事宜。

　　乙方責任：

　　按第五章規定認繳出資，並負責將乙方出資的機械設備等實物運至合營企業目的地;

　　協助合營企業在國際市場選購機械設備、材料等;

　　協助合營企業設備安裝、調試以及提供試生產所需的技術人員;

　　負責培訓合營企業的技術人員和工人;

　　負責辦理合營企業委託的其他事宜。

　　(注：①若有丙、丁______方，也應明確規定其應盡的責任;②上述的責任條款多餘的應刪去，不夠的應補充;③若合營任何一方有技術轉讓給合營企業的，則轉讓方與承讓方應須按照技術轉讓有關規定簽訂技術轉讓合同。)

　　第七章董事會

　　第十六條合營企業設董事會。合營企業註冊登記之日，爲董事會正式成立之日。

　　第十七條董事會由______(3-13人)名董事組成。其中甲方委派______名;乙方委派______名。董事會設董事長1人，副董事長______人。董事長由______方委派，副董事長由______方委派(注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長)。董事每屆任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第十八條董事會是合營企業的.最高權力機構，決定合營企業的一切重大事宜。對於重大問題應由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項須經出席董事會三分之二多數董事(注：或過半數的董事)通過。(注：應選定一種方式)

　　第十九條董事長是合營企業法人代表。董事長因故不能履行其職權時。可臨時授權副董事長或其他董事爲代表。

　　第二十條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應經到會董事簽名確認後歸檔保存。

　　第二十一條董事會會議一般應在合營企業法定地址所在地舉行。

　　第八章經營管理機構

　　第二十二條合營企業應在法定住所設立經營管理機構，負責日常的經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理______人。總經理、副總經理均由董事會聘任，任期______年。經董事會聘請，董事會成員可兼任總經理或副總經理。

　　第二十三條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

　　第二十四條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行爲的，經董事會決定可以隨時解聘。

　　第九章監事會

　　(注：規模較小的公司可以設1至2名監事，不設監事會)

　　第二十五條合營企業設監事會。合營企業註冊登記之日，爲監事會正式成立之日。

　　第二十六條監事會由______名(不得少於3人)監事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，職工代表______名(比例不得低於1/3)。監事的任期爲每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十七條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席負責召集和主持監事會會議;其不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第二十八條監事會是合營企業的監督管理機構，負責檢查公司財務，對董事、高級管理人員執行公司職務行爲進行監督。監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第二十九條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席監事簽字。

　　第十章勞動、稅務、財務、外匯收支、審計、統計、環保

　　第三十條按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關勞動和社會保障的規定，合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，應當在合營企業與合營企業的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規定。勞動合同訂立後，按有關規定辦理用工手續。

　　第三十一條合營企業職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業應爲本企業工會提供必要的活動條件。

　　第三十二條合營企業以及合營企業的職工應按照《中華人民共和國企業所得稅法》及有關規定，繳納各項稅款和個人所得稅。

　　第三十三條合營企業依照中國法律、行政法規和國務院財政部門的規定，結合本企業的情況，建立本企業的財務、會計制度，並報當地財政部門、稅務機關備案。

　　第三十四條合營企業的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　第三十五條合營企業每一會計年度終了編制財務會計報告，並依法經中國註冊的會計師事務所審計。

　　第三十六條外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算後的資金，可依照外匯管理有關規定自由匯出。

　　第三十七條合營企業的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分，可按國家有關規定購匯匯出。

　　第三十八條合營企業依照《中華人民共和國統計法》及中國《外商投資統計制度》的規定，提供統計資料，報送統計報表。

　　第三十九條合營企業按《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔在環境保護方面的義務和責任，並落實防治環境污染的措施。

　　第十一章合營企業籌備和建設

　　(注：企業籌備建設內容條款，合營各方可以自行約定)

　　第十二章合營期限

　　第四十條合營企業的期限爲______年，從合營企業營業執照簽發之日起計算。

　　合營各方如一致同意延長合營期限的，合營企業應在距合營期滿六個月前向原審批機關提出申請。

　　第四十一條合營企業宣告解散，應按照《公司法》及外商投資法律、行政法規的相關法規進行清算。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方出資比例進行分配。

　　第十三章合同變更與解除

　　第四十二條對本合同及其附件的重大修改，包括：合營企業變更經營範圍、分立、合併、註冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，須依據第十八條的規定，經合營企業董事會決定，合營各方簽署書面協議，報原審批機關批准，才能生效。

　　第四十三條由於不可抗力致使合同無法履行，或由於合營企業連年虧損、無力經營，經合營各方協商同意，可報原審批機關批准，提前終止合營合同。對一方因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔違約責任。

　　第十四章違約責任

　　第四十四條合營一方未按照合營合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一箇月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期後一箇月內，向原審批機關申請批准解散合營企業或者申請批准另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。

　　前款違約方已經按照合同規定繳付部分出資的，由合營企業對該項出資進行清理。

　　第四十五條由於一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任;如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章不可抗力

　　第四十六條由於地震、颱風、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，並應在事發之日起十五日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章適用法律

　　第四十七條本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

　　第十七章爭議的解決

　　第四十八條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，各方可自行和解或提交深圳外商投資企業協會商事調解委員會進行調解。和解或調解成功達成和解協議的，各方可將該和解協議提交華南國際經濟貿易仲裁委員會作出和解裁決。

　　一方當事人不願調解或調解不成的，應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

　　第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協議、合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十八章文字

　　第五十條本合同用中文書寫。(注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。若只用中文書寫，則本章可省略)

　　第十九章合同生效及其他

　　第五十一條按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、______，爲本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同爲準。

　　第五十二條本合同及其附件，均需經審批機關批准，自批准之日起生效。

　　第五十三條本合同於______年______月______日由合營各方的法定代表(或授權代表)在中國廣東省深圳市簽署。

　　(注：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。)

　　甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)

　　法定代表(或授權代表)簽字：法定代表(或授權代表)簽字：

　　丙方：______

合資經營合同彙編 篇7

　　合同編號：_____________

　　中方：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務：_________________________________________________

　　委託代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯繫人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　外方：_________________________________________________

　　國籍：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務：_________________________________________________

　　委託代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯繫人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　第一條總則

　　1.1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_______省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的.，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

　　1.2中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一箇合營企業。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條合資企業名稱和地址

　　2.1合營企業的中文全名稱：_____________________________________________。

　　2.2合營企業的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

　　（1）要有字號或商號；

　　（2）要標明所屬行業或經營特點；

　　（3）組織形式；

　　（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

　　2.3合營企業和註冊的地點設在___________________________________________。

合資經營合同彙編 篇8

　　第一章 總則

　　第1.01條 _________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第2.01條 本合同的各方爲：

　　甲方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　_________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　乙方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　第三章 成立合資經營公司

　　第3.01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

　　第3.02條 合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。爲此，合營公司與乙方將簽訂一箇許可使用“_________”名稱的合同。無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。

　　合營公司的法定地址：_________

　　第3.03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

　　第3.04條 合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

　　各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

　　第四章 生產經營目的、範圍和規模

　　第4.01條 合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一箇現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範（“gmp”）以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

　　爲了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第4.02條 合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

　　爲了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

　　第4.03條 合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：

　　1.a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　2.b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　3.c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

　　4.d類：董事會可於將來決定d類產品。包括下述產品：

　　（1）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

　　（2）用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買

　　第4.04條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模爲年產量_________至_________片/粒。根據市場情況，今後再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片/粒。

　　第4.05條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

　　第4.06條 合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章 投資總額和註冊資本

　　第5.01條 合營公司投資總額爲相當於_________美元的人民幣或_________幣。

　　第5.02條 合營公司註冊資本爲_________美元。

　　甲方出資額佔註冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價爲_________美元。現金出資爲相當於_________美元的人民幣。

　　乙方出資額佔註冊資本的_________％。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價爲_________美元。現金出資爲相當於_________美元的_________幣。

　　第5.03條 合營公司總投資額與註冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5.04條 甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權作爲出資額出資。場地使用年限爲_________年。場地使用權的出資作價爲_________美元。

　　乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作爲出資額出資，作價爲_________美元。

　　第5.05條 雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率爲實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公佈的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息爲止。

　　第5.06條 甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

　　第5.07條 合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第5.08條 合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

　　第5.09條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

　　第5.10條 合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第5.11條 當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了爲使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章 合營各方責任

　　第6.01條 甲方責任如下：

　　1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

　　2.根據本合同第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。

　　3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

　　4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

　　5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

　　6.協助合營公司招聘合格僱員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

　　7.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

　　8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

　　9.協助合營公司申請確認附於本合同後的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

　　10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

　　11.協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

　　12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

　　13.辦理合營公司委託甲方的其他事項。

　　第6.02條 乙方的責任如下：

　　1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　2.爲合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

　　4.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

　　5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條爲b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

　　6.協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

　　7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

　　8.協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

　　9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條2－5項規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

　　10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

　　11.辦理合營公司委託乙方的其他事項。

　　第七章 技術合作

　　第7.01條 在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

　　（1）乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

　　（2）乙方准予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

　　（3）作爲乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，按該單項產品的淨銷售額的_________％向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　（4）對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，_________年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

　　（5）對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術，合營公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　　（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認爲必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

　　（7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7.02條 合營公司開發的產品作如下規定：

　　1.合營公司將來按董事會批准所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

　　2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。

　　3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司爲了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4.根據乙方規定由合營公司製造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。

　　5.合營公司自己開發的產品屬於合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。

　　6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

　　第7.03條 經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

　　第八章 場地使用

　　第8.01條 甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

　　第8.02條 合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費爲人民幣_________元左右。

　　第8.03條 合營公司應委託一箇合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

　　第九章 產品銷售

　　第9.01條 合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作爲甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

　　1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

　　3.產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

　　4.甲方應享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

　　第9.02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：

　　1.乙方應爲獨家的出口產品包銷商。

　　2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

　　3.合營公司應負責爲該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

　　第9.03條 由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

　　第9.04條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和瞭解爲國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

　　第十章 設備、輔料、包裝材料的購置

　　第10.01條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。爲了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

　　第10.02條 關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

　　第10.03條 在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章 原料藥的供應

　　第11.01條 爲a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

　　第11.02條 爲獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

　　第11.03條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

　　2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

　　3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

　　4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣爲該原料藥支付。

　　6.合營公司應負責爲該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責爲該進口支付的任何關稅和稅款。

　　第十二章 工廠設施的設計準備和建築

　　第12.01條 爲確保合營公司將擁有和經營一箇有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規格，並符合政府有關設計的規範要求，_________方應爲該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一箇_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一箇設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

　　_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導並監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。

　　上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由於設計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過_________人次），應根據第5.04條作爲_________方對合營公司的註冊資本出資，其作價爲_________美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費（每次不超過兩週，最多_________人次）。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。

　　第12.02條 本合同批准日後的一箇月內，合營公司應建立一箇建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

　　第12.03條 籌備辦公室的一般責任爲：

　　1.在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。爲了便於主管部門對設計的審批協助_________方工作。

　　2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同（“建築合同”）進行談判。

　　3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在_________碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

　　4.組織所有設置及設施的安裝並在_________方指導監督下進行技術投試。

　　5.決定項目建設的總進度。

　　6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。

　　7.編制有關管理程序。

　　8.保存和管理所有在建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9.定期準備由董事會審查的建築報告。

　　第12.04條 該工廠設施設計批准後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

　　第12.05條 籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。

　　第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

　　第12.07條 工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

　　在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

　　第12.08條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

　　第十三章 董事會

　　第13.01條 董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

　　合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

　　除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

　　第13.02條 董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長任職期限應爲四年，經委派方決定可以連任。

　　第13.03條 合營公司的營業執照頒發之日爲其董事會成立之日。

　　第13.04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

　　第13.05條 董事會會議應每年舉行_________次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

　　第十四章 管理機構

　　第14.01條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期爲四年，同樣可根據董事會的決定連任。

　　第14.02條 總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

　　第14.03條 合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應爲四年，亦可根據董事會的決定連任。

　　甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行爲根據中國刑法承擔責任。

　　（1）合營公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

　　（2）合營公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14.06條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼爲合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一箇合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司爲外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14.07條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

　　第十五章 勞動管理

　　第15.01條 合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

　　合營公司職員、工人的工資和報酬應根據政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是_________地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一箇職員、工人。

　　在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於_________年。

　　如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。

　　上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

　　第15.02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章 工會

　　第16.01條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

　　第16.02條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

　　第16.03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作爲工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

　　第十七章 稅收

　　第17.01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

　　第17.02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

　　第17.03條 本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關於稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

　　第十八章 財務會計制度

　　第18.01條 合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

　　第18.02條 合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第18.03條 合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。

　　合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。

　　第18.04條 合營公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止爲一箇會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一箇會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。

　　第18.05條 合營公司將採用人民幣爲記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

　　第18.06條 合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳戶。

　　第18.07條 合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

　　總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。

　　第18.08條 合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

　　各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將爲此種審查提供便利。

　　第十九章 外匯

　　第19.01條 合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

　　1.通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_________年內該出口作爲外匯的主要來源，該_________年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

　　2.在合營期間內，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

　　（1）根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》（以下簡稱“外匯平衡規定”）的第六條，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認爲可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

　　（2）根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

　　（3）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

　　3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

　　4.根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

　　5.在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19.02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

　　第19.03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19.04條 根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十章 利潤分配

　　第20.01條 合營公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例爲稅後利潤的_________％。

　　第20.02條 每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

　　董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。

　　第20.03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

　　1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

　　4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作爲合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

　　第二十一章 保險

　　第20.01條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章 保密

　　第22.01條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。

　　合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

　　甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02條 合營公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

　　1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經爲公衆所知。

　　2.保密資料爲有泄漏權的第三者提供。

　　3.如果合營公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已爲第三者完全掌握的。

　　第二十三章 期限、解散、清算

　　第23.01條 合營公司的合營期限爲_________年，從合營公司營業執照簽發之日開始。共11頁，當前第7頁

　　第23.02條 在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23.03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2－12各項可能發生在合營期滿之前。

　　1.合營期滿，不再延長。

　　2.合營雙方一致認爲提前解散合營公司於雙方有利。

　　3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

　　4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。

　　5.工廠建設的總投資額（包括場地開發費，設備費等）超過雙方估計數額的_________％或_________％以上。

　　6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

　　8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

　　9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

　　10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

　　11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

　　12.合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

　　本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，爲避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。

　　在本條12.情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第23.04條 經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

　　第二十四章 違約和不可抗力

　　第24.01條 除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行爲時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

　　第24.02條 任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

　　如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視爲違約。

　　如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

　　第二十五章 適用法律和爭議的解決

　　第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

　　第25.02條 在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用_________語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

　　在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

　　第二十六章 合同文本與文字

　　第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已覈實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章 合同生效及其他事項

　　第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。

　　第27.03條 本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

　　第27.04條 在生效後若_________政府頒佈較本合同條款更爲有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

　　在本合同生效後，若_________政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方爲了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方爲了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。共11頁，當前第8頁

　　第27.05條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

　　通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視爲生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件爲準生效。

　　通知應送至各方的下列地址：

　　甲方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　乙方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　附件

　　技術轉讓協議

　　前言

　　本技術轉讓協議於_________年_________月_________日，由_________（簡稱“乙方”）和_________、_________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅爲保證在合營公司－－_________（簡稱“公司”）正式成立後，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。

　　總則

　　本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。爲此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：

　　第一條 定義

　　“_________”意指世界衛生組織制定和隨時修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。

　　“製造”意指從活性物質開始，並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他製劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝並貼標籤。

　　“產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指着該a、b、c、或d類產品時，各自以下稱爲“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”或“部分d類產品”（來自乙方的d類產品）。“技術資料”意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限於製造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料）。

　　“醫學/科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨牀、藥理學和病理學等的研究資料。“淨銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

　　第二條 協議的範圍和內容

　　1.爲達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

　　（1）乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；

　　（2）乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料，這些資料都用英文寫成；

　　（3）乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；

　　（4）乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨牀試驗和產品報批；

　　（5）如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“_________”和乙方的規格；

　　（6）如第六條規定的。乙方將爲公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。

　　2.本協議不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營合同第7.02條來處理這些產品。

　　第三條 商標使用許可

　　1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。

　　2.在本協議規定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司爲銷售在本協議期內，由公司製造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應僅使用該商標來銷售它製造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上r標誌（中英譯文）和參考符合“合營公司_________的註冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產品的標籤和說明應用清楚的字跡標明的特許下製造和/或包裝（中英譯文）。關於產品的、包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

　　3.乙在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

　　第四條 產品登記、臨牀試驗/驗證以及試製

　　在本協議期間。爲了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨牀試驗/驗證。乙方應協助公司進行產品試製，爲了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨牀試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

　　第五條 製造、包裝、質量控制和安全

　　爲保證公司能夠達到根據“_________”和乙方的.規格製造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。爲此，乙方和公司承擔以下責任：

　　1.公司應嚴格地依據“_________”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

　　2.公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。

　　3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時，公司應免費交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品後60天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。

　　4.按乙方的要求，公司應在任何產品製造後和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規格。

　　5.乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，並決定是否符合“_________”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准（此批准將是根據以後的檢驗結果認爲對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品）。

　　6.在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方爲了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應儘量大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知乙方。

　　7.根據乙方規定由公司製造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

　　第六條 培訓

　　乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。爲此，乙方應提供以下培訓服務：

　　1.在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應爲公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_________的工廠或乙方選擇的其他乙方的一箇或多箇聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司僱用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

　　2.在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

　　3.培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批准執行。

　　4.公司和乙方將互爲對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他准許的手續。

　　第七條 改進和交換資料及新技術

　　1.乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。

　　2.乙方還應在醫學/科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

　　3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題（包括但不限於安全、健康和生態學）報告乙方

　　第八條 活性物質/輔料和包裝材料

　　爲了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第九條 提成費

　　1.作爲本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，按該單項產品的淨銷售率額的_________％向乙方支付該單項產品提成費。_________年的提成期間過後，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　2.對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品淨銷售額的_________％給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後_________年期限。_________年提成期過後，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。

　　3.該提成費應每_________年向乙方支付一次，並應在每_________年期後的_________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

　　4.根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

　　5.提成費應用_________幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公佈的匯率爲準。

　　第十條 乙方的保證、責任

　　1.乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的、無錯誤的，並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。

　　2.公司收到乙方的技術資料後，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時（該審查應在收到日後_________天內進行），如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知後_________天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

　　3.在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

　　4.乙方應幫助公司進行技術性能考覈驗收。如果由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

　　（1）首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

　　（2）如果由於乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人蔘加試驗改進，直到消除缺陷達到目標爲止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司爲實現該技術目標和指標所發生的費用。

　　5.賠償方法：

　　（1）對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完爲止。

　　（2）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

　　6.在乙方支付公司如上所述賠償後，乙方有義務繼續履行本協議。

　　7.乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

　　8.由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

　　第十一條 保密

　　乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學/科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，並只能如合營公司所規定的，在公司的業務範圍內被公司使用。公司在爲了登記目的的需要和得到製造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。

合資經營合同彙編 篇9

　　甲方：

　　乙方：

　　甲方由於資金、技術等原因，需向外引資，乙方願向該廠投資，雙方合資經營該廠。經過充分協商，雙方達成如下協議：

　　一、企業名稱： 。

　　二、經營方式：合資經營

　　1、資金：企業中原屬甲方的固定資產(價值800萬元)計作甲方的出資，甲方按出資比例在企業中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。乙方向甲方投資流動資金500萬元，計作乙方的出資，乙方按出資比例在企業中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務。合資期間，如需增加投資，由雙方協商解決，並相應地調整雙方的出資比例。

　　2、人員：管理人員由按相互監督、相互制約、相互配合的原則由雙方協商聘用、安排;技術人員由乙方聘用、安排，生產中技術問題由乙方負責解決;其他人員由甲方負責聘用、安排。

　　三、合資經營期限：十年，自xx年4月1日起至20xx年3月31日止。

　　四、利潤分配：

　　甲、乙雙方按800：500的出資比例，對企業的利潤按比例進行分配。雙方因出資額變化而導致出資比例調整的，按調整後的比例進行分配。

　　上述分配，在每年的12月31日前進行。

　　五、雙方權利、義務：

　　1、甲方有義務保證企業證照齊全，負責協調企業與周邊村民、村委及相關單位的關係。

　　2、乙方有義務保證企業技術人員到位且稱職，確保企業的技術工藝不落後。

　　3、合資期間，甲、乙雙方均不得隨意撤回投資。

　　六、合資期間，雙方的出資權不得向外人轉讓。如確需轉讓時，應徵得另一方同意，並優先另一方購買。

　　七、債權債務：xx年4月1日前，企業的債權債務由甲方負責清理、承擔;xx年4月1日後，企業的債權債務由雙方按比例清理、承擔。如因甲方未及時清理合資前債務而致使債權人起訴企業或通過其它方式索要債務的，企業承擔後，甲方應向企業補齊。不足部分，乙方有權向甲方索要。

　　八、合資到期：合資期滿後，雙方可續簽合同，繼續合資經營該企業。

　　如有一方不同意繼續合資或達不成新的合資協議的，雙方合資合同終止。企業的固定資產歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款500萬元。

　　九、雙方應嚴格履行本協議，如一方違約，應向對方賠償因違約而造成的損失。

　　十一、本協議雙方簽字、蓋章後生效。

　　十二、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

合資經營合同彙編 篇10

　　本合同由以下雙方訂立：

　　(1)_______公司，在中華人民共和國法律下成立及存在的法人(以下簡稱甲方);(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡稱乙方)。

　　緣由：

　　根據一份由甲方及乙方(以一統稱〔雙方〕)於年月日簽訂的關於建議合作促進和發展廣東省及中國其他地區的食品工業的意向書，本着平等互利的精神，並通過友好協商，簽訂此合同，並遵照中華人民共和國中外合資經營企業法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒佈的法律及條例，成立一合資經營企業，名爲(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發展中國的食品工業及引進先進技術設備與科學管理方法以實現上述目的。

　　第一條 合營雙方的名稱，註冊所在國/所在地區與法定地址(略)。

　　第二條 合營雙方法定代表的姓名、職業及國籍(略)。

　　第三條 合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經營範圍

　　3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

　　3.2 公司的英文名稱：__________________。

　　3.3 公司的法定地址：__________________。

　　3.4 公司爲一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應遵守中華人民共和國頒佈的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

　　3.5 公司成立的宗旨在於充分利用中國的豐富食品資源及物料以發展食品工業，採用乙方在此方面的先進技術和管理經驗及引進先進的科技和設備，以香港和國際市場爲目標，產品以出口外銷爲主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網點，已成功地實現以上的目的併爲雙方的利益取得理想的經濟利潤。公司的經營範圍於初期應包括，但不限於下列各項：

　　(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優勢和____________公司先進的工商管理技術的優勢對食品工業的產量與品質的提高而進行技術改造，及引進國外高級物料、良種。

　　(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術設備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產加工，產品在國內外市場銷售，並配套包裝、冷藏、運輸等方面的營運設施。

　　(c)設立包裝容器工廠，除供應本公司需要外並在國內外市場進行銷售。 (d)經公司主管部門批准在香港和海外設立產品銷售中心及網點。

　　(e)隨着公司的發展在廣東省設立信息資料、科技諮詢和技術培訓中心，以促進食品工業的發展，以利於在國內外市場競爭中取得成功。

　　(f)與廣東省的其他經濟實體進行補償貿易及其他類似的商業安排。 (g)在董事會(如以下之定義)認爲結合上述的一項或多項業務與其有附帶關係或適合於經營的需要時，可以獨立經營或以投資於其他合營企業或經濟實體的方式，從事食品工業內的其他有關業務。

　　第四條 合營公司的註冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定

　　4.1 公司的註冊資本爲人民幣______萬元。

　　4.2 甲方的出資額爲註冊資本的百分之______，數額爲人民幣______萬元。乙方的出資額爲註冊資本的百分之______，數額爲______萬元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公佈的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　　5.1 雙方應按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限於各自對註冊資本的出資額。

　　5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒佈的有關法律和條例繳納所得稅後，其年度利潤應按以下的原則分配：

　　(a)依照董事會決定的比例，預先提取儲備基金、公司發展基金以及職工獎勵及福利基金。

　　(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多於公司百分之五的稅後利潤。

　　第六條 合資雙方的責任

　　6.1 甲方及乙方應盡力促進公司的業務活動。

　　6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項： 甲方：

　　(a)負責辦理公司的註冊登記手續和申請公司的營業執照;

　　(b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇;

　　(c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

　　(d)負責爲日常及辦公使用的進口用品、設備及器具辦理報關手續及領取進口許可證，併爲出口物品領取出口許可證;

　　(e)負責爲公司申請有關的辦事處;

　　(f)負責推薦稱職的中國職員;

　　(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;

　　(h)負責提供國內食品及市場趨勢有關的信息資料;

　　(i)負責與中華人民共和國的食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

　　(j)負責促進並協助公司產品在中華人民共和國境內的銷售;

　　(k)負責由公司指定的其他事項。

　　乙方：

　　(a)負責公司生產的產品在香港和國際市場銷售;

　　(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關的市場信息資料; (c)負責提供市場現有的現代食品科技和市場的信息資料;

　　(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關業務的註冊登記手續;

　　(e)負責介紹國外食品專家學者到公司所屬企業及廣東省其他食品企業傳授食品生產技術;

　　(f)負責公司業務的運轉、公司骨幹職員的業務培訓和引進健全的管理經驗;

　　(g)負責與外國食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

　　(h)負責由公司指定的其他事項。

　　第七條 董事會的組成、職責、權限

　　7.1 雙方於公司成立後組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數爲______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期爲______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替並報審批機關備案。

　　7.2 董事會是公司最高權力機構，董事會的雙方董事根據平等互利的原則，協商決定公司的一切重大事項。

　　第八條 部經理與副總經理的職責、權限和聘用辦法

　　8.1 公司成立一管理事務處以負責公司的日常管理工作。管理事務處設一位總經理及一位副總經理。總經理執行董事會制定的經營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經理應負責公司的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內總經理對外代表公司，對內任免下屬人員，並行使董事會所授予的其他職權。副總經理協助總經理工作。總經理於處理重要問題時與副總經理協商。

　　8.2 總經理、副總經理由董事會聘用，總經理由乙方擔任，副總經理由甲方擔任。

　　第九條 場地使用權

　　9.1 公司應向負責土地的主管部門申請取得經營場地的使用權並以其名義簽署場地使用合同。

　　第十條 保密協議

　　10.1 甲方及乙方承諾於未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執行本合同而獲得的有關公司業務的機密資料給未經授權可接受該資料或文件的任何人士或經濟組織。

　　10.2 甲方及乙方同意公司應實行一箇制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件，同時公司得盡其所能地採取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風險減至最低限度，但由雙方明確地准許透露的除外。

　　10.3 如甲方或乙方獲知任何有關侵犯公司專利權、商標、版權、其他知識產權或類似的事件時，首先發覺的一方應將其所有的有關消息通知另一方，然後雙方協商(如有必要)應採取的行動。

　　10.4 在甲方或乙方認爲必要和恰當時，公司應採取行動和步驟以保證公司的知識產權利益。

　　第十一條 經營計劃

　　公司應按其業務範圍制訂其經營計劃，此等計劃於獲得董事會批准後應予實行，並呈交有關部門備案。公司有權決定是否於國內或向國外採購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，於購買條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產品。公司有權自行將產品在中國市場內銷售或委託有關機構代銷。此等產品的售價應由公司按競爭情況來決定。由公司確定產品售價應報有關部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產品出口活動上。雙方進一步同意於公司成立後按公司與乙方同意條款及條件委託乙方或乙方的聯營公司爲公司出口產品的國外總經銷人。那些出售給經銷人用作國外銷售的產品的售價應由公司與經銷人協商，並且考慮到該種產品於國際市場上的通行價格來決定。於這種情形下決定的出口價格應呈交董事會審批，然後呈交有關部門備案。

　　第十二條 外匯管理

　　12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業、外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒佈的有關法律和條例的規定辦理。

　　12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發出的營業執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批准的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

　　12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

　　12.4 公司應保持外匯收支平衡，公司於外匯收支上所產生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。

　　12.5 爲使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲准以其人民幣利潤在中國購買製成品或原材料，而此等原材料或其製成品或最終商品於經過生產環節處理或加工後可出口至國外以換取外幣。

　　12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公佈的兌換率兌成外幣，並於繳付所有需繳稅項後通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

　　12.7 公司在國外或港澳地區的銀行開立外匯存款賬戶，應經國家外匯管理局或其分局批准，並向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

　　12.8 公司根據經營業務的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經營企業貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作爲資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

　　12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅後，除去在中國境內使用的花費，其剩餘部分可以向中國銀行申請全部匯出。

　　第十三條 財務、會計及稅務(略)

　　第十四條 勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

　　第十五條 保險(略)

　　第十六條 公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限爲______(______)年，自公司的營業執照發出之日起計。合營期滿前一年，如雙方願意延長合營期限，雙方各自授權代表簽署延長合營期限的申請書，並在合營期滿前六個月呈報審批機關審批，經批准延長合營期限後，辦理變更登記手續。

　　第十七條 違反合同的責任

　　17.1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經濟損失。

　　17.2 在合營期限內，雙方都無權單方面宣佈撤銷或終止本合同。

　　第十八條 解決合營雙爭議的辦法及程序

　　18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發生爭議，應由董事會盡量通過友好協商解決。

　　18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的裁決應爲終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第十九條 合同文本

　　19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

　　19.2 本合同內容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構批准後方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。

　　第二十條 合同的生效

　　本合同和公司章程經中國審批機關批准後即生效。

　　第二十一條 合同適用的法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒佈的法律、法令和條例規定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日

合資經營合同彙編 篇11

　　甲方（用人單位）名稱：地址：法定代表人（主要負責人）：

　　乙方（勞動者）姓名：性別：年齡：身份證號碼：現在住址：

　　甲方因生產（工作）需要，招聘（以下簡稱乙方）爲甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。

　　第一條生產和工作任務的要求

　　甲方根據生產（工作）需要，安排乙方任工種（崗位），以後可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現，調整乙方的生產（工作）崗位，並及時鑑定變更合同。

　　第二條合同期限

　　合同期爲__年，自__年__月__日至__年__月__日（其中試用期爲個月，自__年__月__日至__年__月__日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產（工作）崗位，或予以辭退。

　　第三條工資待遇

　　甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資爲元，各種津貼按有關規定享受。今後，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作爲檔案工資予以保留。

　　第四條勞動保險、勞動保護和福利待遇

　　1.甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼，並享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

　　2.甲方必須執行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規，採取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要，發給乙方勞動防護用品和保健食品。

　　3.甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的’工作時間，確需加班加點，應發給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

　　4.員工患病或非因工負傷，給予個月的醫療期。醫療期滿仍未治癒的，經雙方協商可再給予年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5.員工因工負傷，致殘或患職業病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營企業標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈後由甲方安排力所能及的工作。

　　6.員工因工死亡，按國營企業規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫卹費、生活困難補助費。

　　第五條勞動紀律和獎懲辦法

　　1.甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規範，乙方保證嚴格執行。

　　2.乙方對甲方生產（工作）有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前天通知工會。並報主管部門和勞動部門備案。

　　第六條甲、乙方解除合同條件

　　1.乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿後不能從事原工作或其他工作的；

　　2.乙方被勞動教養和判刑的，勞動合同自行解除。

　　3.乙方因工負傷或患有職業病，在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑑定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的；

　　4.經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

　　5.甲方不履行合同或違反國家有關法律、法規，侵害乙方合法權益的；

　　6.企業宣告解散、破產或瀕臨破產處於法定整頓期間的。

　　7.合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

　　8.乙方有正當理由要求辭職並經甲方同意的。

　　第七條甲、乙雙方中止或解除合同後經濟補償

　　1.對於終止勞動合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限，每滿1年發給相當本人1個月實得工資的生活補助費。

　　2.對於按照本合同第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發給生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於3至6個月實得工資的辭退補償金。

　　3.對於按照本合同第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批准後可辦理解除合同手續。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

　　第八條違反勞動合同應當承擔的責任

　　任何一方違反勞動（聘用）合同，給對方造成損失的，應當根據其後果和責任大小予以賠償。其中，責任屬於甲方的，應繼續履行合同，同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經濟損失；責任屬於乙方的，賠償招工（招聘）和技術培訓費用。

　　第九條爭議的解決

　　勞動爭議發生後，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項

　　甲方：（簽章）乙方：（簽章）合同簽訂日期：

　　年月日

合資經營合同彙編 篇12

　　目錄

　　第一章合營公司的組成

　　第二章營業範圍與服務內容

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　第四章利潤分配及虧損負擔

　　第五章合營期限，終止合同及財產清算

　　第六章合營各方責任

　　第七章董事會

　　第八章經營管理機構

　　第九章財務會計制度

　　第十章勞動管理

　　第十一章技術和服務的提供

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章爭議的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中國技術進口總公司和 國 公司根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司。

　　第一章合營公司的組成

　　1.1合營各方爲：

　　中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國註冊登記，其法定地址在中國 省市街號；法定代表：姓名職務國籍 。國公司(以下簡稱乙方)在國地登記註冊，其法定地址在國 地；法定代表：姓名職務國籍 。(如合營爲多方者，可稱丙，丁方)。

　　1.2合營公司的中文名稱爲：外文名稱爲：

　　合營公司的法定地址在

　　合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　　1.3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章營業範圍與服務內容

　　2.1營業範圍：

　　合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

　　2.2服務內容：

　　合營公司在其營業範圍內，將爲客戶提供下列各類服務：

　　2.2.1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。

　　2.2.2初步可行性分析。

　　2.2.3可行性研究。

　　2.2.4項目評價。

　　2.2.5選擇土建施工部門。

　　2.2.6土建工程的施工監督。

　　2.2.7培訓技術人員，管理人員。

　　2.2.8技術轉讓。

　　2.2.9董事會批准的其它服務項目。

　　2.3合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　3.1合營公司的註冊資本爲元(人民幣或雙方商定的一種外幣)

　　其中甲方出資 元。佔註冊資本％。

　　乙方出資 元。佔註冊資本％。

　　3.2甲乙雙方將以下列方式作爲出資。

　　甲方：現金元，專有技術使用費元。共元。

　　乙方：現金元。機械設備 元。專有技術使用費 元。

　　其他元：共 元。

　　3.3合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按1.4.3條辦理。

　　3.4.1註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。並報原審批機關辦理登記手續。

　　3.4.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　4.2合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本爲限。

　　第五章合營期限，終止合同及財產清算

　　5.1合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限爲年，合營期滿合營合同自行終止。

　　5.2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年爲限。

　　5.3合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一箇清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用於償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用後。所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配。

　　第六章合營各方的義務

　　6.1甲方責任：

　　6.1.1按照33條的規定，按時提供應分攤的資本。

　　6.1.2協助合營公司在中國註冊並取得營業執照。

　　6.1.3按照合營公司的營業計劃。爲合營公司提供國內外工程項目。

　　6.1.4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。

　　6.1.5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　　6.1.6負責辦理合營公司委託的其它事宜。

　　6.2乙方責任：

　　6.2.1按照33條的規定提供應分攤的資本。

　　6.2.2按照111條及附件的規定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。(詳見附件)。

　　6.2.3按照合同規定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。

　　6.2.4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

　　6.2.5按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目。

　　6.2.6辦理合營公司委託的其它事宜。

　　6.3免責範圍：

　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行爲引起或與合營公司行爲有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章董事會

　　7.1合營公司設立董事會。董事會爲合營公司的最高權力機構。董事會由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名。由方委派。

　　7.2董事長，副董事長及董事的任期爲四年。任期期滿後，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

　　7.3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行。

　　第八章經營管理機構

　　8.1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由方推薦。副總經理名。由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經理任期爲年。

　　8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。並對總經理和副總經理負責。

　　8.3正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章財務會計制度

　　9.1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9.2合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，爲一箇會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。

　　9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行。總會計師由方推薦。副總會計師由方推薦。總會計師副總會計師均由董事會任命。

　　第十章勞動管理

　　1.0.1合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)和董事會與合營公司工會籤訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後。即報當地勞動管理部門備案。

　　1.0.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章技術和服務的提供

　　1.1.1合營雙方長期合作的一箇重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。

　　1.1.2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議。其期限爲年。協議期滿後。合營公司仍有權使用這些技術。

　　第十二章納稅

　　1.2.1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金。

　　1.2.2合營公司的職工按照(中華人民共和國個人所得稅法)交納各種稅金。

　　第十三章保險

　　1.3.1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章違約責任

　　1.4.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

　　1.4.2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

　　1.4.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起；

　　上述逾期的利息以各自出資的`貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　　1.5.1合營雙方因不可抗力事件(地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作爲違約處理。

　　1.5.1.1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　1.5.1.2受事件影響的一方在該事件發生的情況下。已經採取了所有能夠實施的合理措施。

　　1.5.1.3受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的合法公證機關出具證明。

　　1.5.2一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

　　第十六章爭議的解決

　　1.6.1合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決。當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

　　1.6.2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章適用法律

　　1.7.1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　　1.8.1經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效。

　　1.8.2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

　　1.8.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　1.8.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　1.8.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　　1.8.2.4發生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行；

　　1.8.2.5合同約定的解除合同的條件已經出現。

　　1.8.3有下列情況之一的合同即告解除。

　　1.8.3.1仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　1.8.3.2雙方商定同意解除合同。

　　1.8.4在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。

　　第十九章合同生效及其它

　　1.9.1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均爲本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款爲準。

　　1.9.2本合同經雙方法定代表簽字後，須經批准方能生效。

　　1.9.3本合同於一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。

　　中國技術進口總公司 國公司

　　代表簽字： 代表簽字：

　　甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)

合資經營合同彙編 篇13

　　目錄

　　前言

　　1）定義

　　2）公司名稱、法定地址

　　3）宗旨、經營範圍

　　4）註冊資本和投資

　　5）利潤分配和虧損分擔

　　6）權利、債務和責任

　　7）董事會

　　8）經營管理機構

　　9）技術投資和技術轉讓

　　10）生產計劃、購買和銷售

　　11）銀行帳戶和外匯安排

　　12）財務、會計、審計、保險

　　13）稅務

　　14）公司職工的僱用、解僱及工資、福利

　　15）籌備期

　　16）工會

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）違約責任

　　21）爭議的解決和適用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件：會計程序

　　序言

　　_________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_________。

　　_________（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在_________。

　　雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的_________公司。

　　1.2 專有技術（know－how）是指_________方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，爲設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及爲改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_________方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

　　1.3 專利（patent）是指_________方從其關聯公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

　　1.4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

　　1.5 工業鍋爐是指壓力小於_________公斤/平方釐米，容量小於_________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6 電站鍋爐是指容量大於或等於_________mw，用於發電的鍋爐。

　　1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8 批准日期是指中華人民共和國_________部門正式批准本合同的日期。

　　1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

　　1.10 籌備期是指成立日期後，不超過_________個月這一段時間。

　　1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

　　1.12 合同是指本合同及其附件。

　　1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14 主管部門是指_________。

　　第二條 公司名稱、法定地址

　　2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱爲_________，英文名稱爲_________，法定地址是_________。

　　2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請_________部門批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

　　2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

　　2.4 當公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產擁有者時，_________方同意在公司完成量後一箇銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

　　2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國_________部門批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

　　第三條 宗旨、經營範圍

　　3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。

　　3.2 公司的經營範圍如下：

　　（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；

　　（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

　　（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

　　3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：

　　（1）產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_________、_________千瓦電站鍋爐爲主。

　　（2）初期目標：_________年前公司達到年生產_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時工業鍋爐的能力。_________年前公司達到年生產能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時的能力。

　　（3）發展目標：_________年以後根據市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數_________鍋爐作爲發展目標。

　　第四條 註冊資本和投資

　　4.1 公司_________年投資總額爲_________美元，註冊資本爲_________美元。甲方認繳百分之_________，爲_________美元，乙方認繳百分之_________，爲_________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數額如下：

　　（1）從公司成立日期起的_________個月內，甲方應以價值_________美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做爲其投資；乙方應以_________美元現金和價格_________美元的技術做爲其投資。

　　（2）_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元

　　（3）_________年，甲乙方雙各繳_________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

　　（4）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作爲投資；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

　　（5）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做爲投資；甲乙雙方累計認繳股本_________美元。

　　對於上述4.1（1）、（2）、（3）等項中提到的_________方現金投資，董事會有權決定接受_________方用公司所需要的先進機器設備來代替_________方的現金投資。

　　4.2 甲乙雙方出資方式分別爲：_________方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作爲出資。_________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作爲出資。

　　4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　　4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽覈由一箇國際會計事務所和一箇中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽覈費用由_________方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽覈費用由_________方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

　　（1）公司名稱；

　　（2）公司成立年、月、日；

　　（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

　　（4）出資年、月、日；

　　（5）出資證明書籤發年、月、日。

　　4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

　　4.6 由於特殊情況，_________方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給_________方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認可：

　　（1）該關聯公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；

　　（2）該關聯公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；

　　（3）這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批准。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置：

　　（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方_________個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

　　（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

　　合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國_________部門批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　　4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國_________部門批准生效。

　　4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

　　4.10 公司開業日期起的第_________年至第_________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_________年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率（按買價和賣價的平均值）換算爲人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　　5.1 公司年淨利潤爲公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

　　5.2 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作爲可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的_________％。

　　5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_________個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

　　5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的_________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條 權利、債務和責任

　　6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額爲限。

　　6.3 在公司開業日期以前，爲使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時_________方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；_________方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_________方的水平；在本合同期間_________方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國爲公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.4 本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批准公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減徵或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。

　　第七條 董事會

　　7.1 董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期爲_________年，經委派方繼續委派可以連任。

　　7.2 董事會爲公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3 董事會職權如下：

　　（1）修訂公司章程；

　　（2）延長公司期限，終止或解散公司；

　　（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

　　（4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

　　（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　（6）決定年度利潤分配方案；

　　（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等；

　　（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點；

　　（9）批准總經理的年度報告；

　　（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

　　（11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；

　　（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　　（13）決定公司的經營方針，批准經營計劃；

　　（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　　（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

　　（16）聘請中國註冊的審計師；

　　（17）更改公司名稱；

　　（18）建議增、減董事人數；

　　（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　　（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認爲的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

　　（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

　　（22）審批和其它公司或法律實體的合併或解散；

　　（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策；

　　（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

　　（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；

　　（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

　　（27）審批借貸資金。

　　7.4 董事會會議

　　（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

　　（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

　　（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

　　（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作爲合法代表出席任何會議。

　　（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之_________同意。

　　（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視爲董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　　（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　（10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

　　第八條 經營管理機構

　　8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

　　8.2 總經理和副總經理職權爲：

　　（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

　　（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

　　（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准；

　　（4）總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，併爲董事會檢查、審覈公司的會計帳目提供方便。

　　8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作爲公司的重大問題，由總經理提出，報董事會覈准。

　　8.4 總經理、副總經理任期_________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。

　　8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行爲或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

　　第九條 技術投資和技術轉讓

　　9.1 _________方作爲出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

　　9.2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

　　9.3 _________方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　　9.4 _________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

　　9.5 公司將就_________方作爲出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

　　9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和_________方的關聯公司_________公司的計算機聯機。

　　第十條 生產計劃、購買和銷售

　　10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指_________方作爲出資的合營部分）並從成立日期起的第_________年生產_________mw電站鍋爐，而後生產_________mw電站鍋爐。

　　10.2 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

　　10.3 公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

　　10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的.前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按_________給其它類似合營企業的內部優惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方（或其關聯公司）提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或爲_________方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。_________方或其關聯公司應按銷售代表協議作爲公司的銷售代表在國外銷售公司產品，爲此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從_________年起，公司產品的出口目標是百分之_________，並在開業後第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作爲實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

　　10.6 公司將與_________簽訂銷售代表協議。

　　第十一條 銀行帳戶和外匯安排

　　11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

　　11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。

　　11.4 公司支付外匯的順序爲：

　　（1）外匯貸款；

　　（2）公司臨時和長期僱員的工資及費用；

　　（3）進口物資的價款及費用；

　　（4）工程設計及其他技術服務費用；

　　（5）_________方應得的技術轉讓提成費；

　　（6）_________方應分得的紅利；

　　（7）_________方應分得的紅利；

　　（8）其他各項的支付；

　　第十二條 財務、會計、審計、保險

　　12.1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

　　12.2 公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　12.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

　　12.4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

　　第十三條 稅務

　　13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

　　13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響_________方利益的那一部分稅。

　　第十四條 公司職工的僱用、解僱及工資、福利

　　14.1 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

　　14.2 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由_________方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　14.4 公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件（略）。

　　第十五條 籌備期

　　15.1 公司成立日期起_________個月的這段時間爲公司的籌備期。

　　15.2 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

　　第十六條 工會

　　16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。

　　16.2 公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

　　16.3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十七條 期限、解散和清算

　　17.1 公司的合營期限爲_________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

　　17.2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國_________部門報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

　　17.3 經中華人民共和國_________部門批准，公司在下列情況下解散：

　　（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

　　（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

　　（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

　　（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　（5）雙方一致認爲有必要解散；

　　（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　　（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批准。

　　17.4 公司宣告解散時，董事會應根據_________年_________月_________日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審覈並監督清算。

　　17.5 公司解散後，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。

　　第十八條 不可抗力

　　18.1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

　　18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何_________的，無論是以_________的形式，還是以其他方式頒佈的任何命令、_________和書面指示；或是指_________、_________、戰爭、_________或其他_________、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

　　18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

　　第十九條 保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：

　　（1）公司終止有效日期起_________年之後；

　　（2）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起_________年之後。

　　第二十條 違約責任

　　20.1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於_________天的合理期限內採取補救措施。

　　20.2 如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　　20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_________天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　　20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　　20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條 爭議的解決

　　21.1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。

　　21.2 如果雙方在_________天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請_________仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文爲仲裁所使用的正式語言。

　　21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

　　21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

　　21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條 合同文件和文字

　　22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

　　22.2 本合同的附件爲本合同的組成部分。

　　22.3 本合同經中華人民共和國_________部門批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條 合同有效期與合同修改

　　23.1 本合同自中華人民共和國_________部門批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

　　23.2 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國_________部門批准。

　　23.3 如果在本合同簽字_________天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。

　　第二十四條 通知

　　有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期爲收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期後第十四天爲收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天爲收件日期。

　　本合同簽約雙方的發送通知地址：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　附件

　　會計程序

　　第一條 會計總則

　　1.1 此會計程序是_________（以下簡稱乙方）和_________（以下簡稱甲方）合資經營的_________（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

　　1.2 公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用_________方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收_________方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

　　1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒佈的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

　　1.4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

　　1.5 公司將採用人民幣爲簿記記帳的基本貨幣。

　　1.6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

　　1.7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程序加以處理。

　　第二條 資本支付的計算

　　甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加_________％來計算。

　　第三條 現金和往來帳戶的計算

　　3.1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公佈的當月第一天的報價爲準。

　　3.2 帳面匯率將按先進先出法計算。

　　第四條 財產盤存的計算

　　4.1 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

　　4.2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

　　第五條 固定資產的計算

　　5.1 公司的固定資產應是指設備器材、機牀工具、廠房及各種建築物等，其使用期限爲一年以上，按中國財政部門的規定計算。

　　折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限爲準。

　　5.2 合營企業制定適當的程序以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批准。

　　第六條 無形資產和其它資產的計算

　　6.1 技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協議初期較短的時間內或_________年期限內攤銷完畢。

　　6.2 籌建費用應在_________年期限內攤銷完畢。

　　第七條 成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類覈算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視爲日常費用或日常收入並將不予覈查或分配入承包成本。

　　第八條 銷售和利潤的覈算

　　8.1 合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

　　8.2 公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的_________％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

　　8.3 總經理在財政年度結束後的2個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。

　　第九條 帳戶分類會計報表

　　9.1 未經審查的合營企業的會計報表，應於次月10日前發送管理者和股東手中。

　　9.2 送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按_________標準報告提供給乙方。

　　9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

合資經營合同彙編 篇14

　　第一章合營雙方

　　第一條合同的雙方如下：

　　甲方：_________

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方：_________、_________、_________分別委託_________爲其授權代表。

　　1._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　2._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　3._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　第二章成立合資經營企業

　　第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_________市登記成立合資經營企業。

　　第三條合營企業的名稱和法定地址如下：

　　名稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業”）。英文：_________

　　法定地址：_________

　　第四條合營企業爲根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國合同法》規定執行。

　　第五條合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章合營企業的宗旨、經營範圍和規模

　　第六條合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，爲中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

　　第七條合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

　　第八條合營企業的建設和經營的規模如下：

　　總佔地面積_________平方米。

　　新建建築面積_________平方米。其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米。

　　原有建築面積_________平方米。

　　第四章投資總額和註冊資本

　　第九條合營企業的投資總額爲_________美元，投資中包括下列費用：

　　1.合營企業進行經營所需的土地處置費。

　　2.市政工程設施費。

　　3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價。

　　4.設計費（包括勘測費）。

　　5.建設費（包括新建築的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）。

　　6.籌建費。

　　7.開業籌備費。

　　8.新建築建成開業前的流動資金。

　　9.建設期間的貸款利息。

　　10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

　　第十條合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費爲_________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價爲_________美元。

　　第十一條合營企業的註冊資本固定爲_________美元。其中甲方出資額爲_________美元，佔_________％。乙方出資額爲_________美元，佔_________％。

　　第十二條甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現金_________美元作爲出資，乙方三家投資者的投資比例分別爲：_________％，_________％，_________％。

　　第十三條甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費_________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同後_________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

　　2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同後十五（15）天內交付_________％的註冊資本，計_________美元。第二批應於_________年_________月_________日之前交付_________％的註冊資本，計_________美元。

　　第十四條甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

　　第十五條甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

　　第十六條合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

　　第十七條爲籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委託_________銀行牽頭，_________銀行爲副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過_________美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％爲限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建築費的_________％的金額）爲限度的借款。

　　第十八條合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_________以作爲上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

　　第十九條貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

　　第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

　　第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視爲放棄優先購買權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

　　第二十二條合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以_________爲首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

　　乙方應於轉讓前_________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要爲儘快取得該項批准進行積極協助。

　　如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

　　第五章合營雙方的責任

　　第二十四條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

　　甲方：

　　1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續。

　　2.協助合營企業同政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權。向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續。

　　3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料。

　　4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續。

　　5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜。

　　6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項。

　　7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜。

　　8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准。

　　9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查。

　　10.盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續。

　　11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

　　乙方：

　　1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口。

　　2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作。

　　3.盡最大努力協助合營企業爲其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排。

　　4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

　　第六章董事會

　　第二十五條董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

　　第二十七條董事的任期爲_________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一箇第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

　　第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

　　1.合營企業章程的修改。

　　2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）。

　　3.合營企業註冊資本的轉讓。

　　4.合營企業與其他經濟組織的合併。

　　第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

　　經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

　　第三十四條總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

　　第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

　　第三十六條董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

　　第三十七條除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

　　第七章經營管理機構

　　第三十八條合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

　　第三十九條經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員爲合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條在合營企業成立之後的前_________年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

　　第四十二條總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

　　副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視爲合營企業的失職行爲。

　　第四十四條總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行爲，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

　　第四十六條經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

　　第四十七條合營企業旅館部分的經營管理，委託_________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

　　第八章籌建和籌備

　　第四十八條合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

　　1.有關合營企業的建設工程的工作。

　　2.有關合營企業全面開業的準備工作。

　　3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

　　第四十九條對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

　　1.總經理負責全面工作。

　　2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條爲完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1.籌建處

　　（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准。

　　（2）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定。

　　（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜。

　　（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜。

　　（5）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料。

　　（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題。

　　（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收。

　　（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用。

　　（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料。

　　（10）其他有籌建的業務。

　　2.籌備處

　　（1）維護、管理原有建築，維持正常營業。

　　（2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜。

　　（3）安排各營業部門所需設備、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝。

　　（4）擬訂各營業部門人員的編制。

　　（5）安排和管理對營業人員的業務培訓。

　　（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

　　3.行政處

　　（1）負責一般行政事務工作。

　　（2）負責有關法律事宜。

　　（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作。

　　（4）制訂財會制度，全面負責財會工作。

　　（5）負責資金的籌措、使用及收支工作。

　　（6）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作。

　　（7）負責工作人員的考覈、選拔、聘用及崗前培訓工作。

　　（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

　　第五十二條根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

　　第五十三條合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

　　合營企業委託_________總承包合營企業新建築物的建設工程。

　　第九章採購

　　第五十四條合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

　　第五十五條合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

　　第五十六條爲保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

　　第十章勞務管理

　　第五十七條合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考覈，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

　　第五十八條合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

　　第五十九條合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章稅務

　　第六十一條合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

　　第六十二條合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

　　第六十三條合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施。

　　2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　第六十四條在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

　　第十二章財務與會計

　　第六十五條合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

　　第六十六條合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止爲一箇會計年度。每一箇會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣爲記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價）折算爲人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作爲當年損益入帳。

　　對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合爲人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

　　報表格式應符閤中國財政部和其他有關部門的規定。

　　1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出。

　　2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

　　第六十九條合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

　　第十三章審計

　　第七十一條在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答覆。

　　第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

　　第七十四條根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

　　第十四章土地使用費

　　第七十五條合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時爲止，每年按規定向政府土地主管部門交納所佔用土地的.使用費。

　　第十五章合營期限

　　第七十六條甲乙雙方的合營期限爲_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設爲第一期，時間約爲_________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日爲_________年。

　　第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

　　如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

　　第七十八條合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

　　1.合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本。

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。

　　3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境。

　　4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途。

　　5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法。

　　6.經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款。

　　7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

　　第十六章違約的責任

　　第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行爲，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章清算

　　第八十條合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審覈並監督清算。

　　第八十一條合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

　　合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

　　第八十三條合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

　　合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章保險

　　第八十四條合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章適用的法律

　　第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

　　第二十章保守祕密

　　第八十六條甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章不可抗力

　　第八十八條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章爭議的解決

　　第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

　　如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方爲原告，應在_________，根據該協會仲裁規則進行仲裁。如乙方爲原告，應在_________，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

　　第二十三章解除合同

　　第九十一條發生下列情況之一時，本合同失效：

　　1.第十七章規定的清算手續完成後。

　　2.乙方全部出資額轉讓給甲方後。

　　3.如果本合同簽字後六個月得不到政府審批機關批准。

　　第二十四章附則

　　第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

　　第九十三條本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

　　第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

　　前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

　　合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

　　第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。

　　第九十七條本合同於_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

　　甲方（蓋章）：_________

　　乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________

　　簽訂地點：_________

合資經營合同彙編 篇15

　　合同編號：_____________

　　中方：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務：_________________________________________________

　　委託代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯繫人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　外方：_________________________________________________

　　國籍：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務：_________________________________________________

　　委託代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯繫人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　第一條總則

　　1.1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_______省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

　　1.2中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一箇合營企業。雙方同意抱着誠摯的`態度遵守本合同。

　　第二條合資企業名稱和地址

　　2.1合營企業的中文全名稱：_____________________________________________。

　　2.2合營企業的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

　　（1）要有字號或商號；

　　（2）要標明所屬行業或經營特點；

　　（3）組織形式；

　　（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

　　2.3合營企業和註冊的地點設在___________________________________________。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險合同，是投保人與保險人就中外合資經營企業中國職工養老保險事宜所達成的具有民事權利和民事義務關係的協議。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險合同包括有：中外合資經營企業中國職工養老保險投保單、中外合資經營企業中國職工養老保險保險單。

　　當事人在填寫中外合資經營企業中國職工養老保險合同時，應按要求如實填寫中外合資經營企業中國職工養老保險投保單、中外合資經營企業中國職工養老保險保險單。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險投保單編號：__________

　　投保單位名稱：_______聯繫人：_______銀行帳號：_______

　　投保單位地址：_______電話：_______投保單位正式職工人數：_______人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》。第一次繳納養老基金（大寫）_______元（實得工資總額＄×30％＝＄）合同單位中方：_______（投保單位蓋單）主管：_______投保日期：_______年_______月_______日外方：合同期：自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日計年期投保單位性質：合資、合作、外資、其他（以√表示）保險憑證號碼：_______起保日期：_______年_______月_______日主管：_______複覈：_______經辦：_______簽單：_______簽單日期_______：年_______月_______日說明：

　　1.本投保單位由投保填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

　　2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生明效。

　　3.粗線框中內容由保險公司填寫。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險保險單編號：__________

　　投保單位名稱：__________

　　交費標準：實得工資總額的__________％，投保時職工人數：__________人

　　起保日期：______年______月______日

　　投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審覈符合規定，本公司同意承保。特製發本單爲憑。

　　（被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續）

　　簽證公司蓋章：_______________

　　經（副）理：_________________

　　主管：_______________________

　　日期：_______年_______月_______日

合資經營合同彙編 篇16

　　前言

　　____與____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產及銷售鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一條合營雙方

　　本合同的當事人爲：

　　______________（以下簡稱甲方）

　　法定地址：____________________

　　電報：________________郵政信箱：_______________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務：________________國籍：________________

　　________________（以下簡稱乙方）

　　法定地址：____________________

　　電傳：________________郵政信箱：________________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務：________________國籍：________________

　　第二條成立合資經營公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營______________鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　2.1合營公司的中文名稱爲：________

　　英文名稱爲：________

　　2.2合營公司的法定地址：________

　　2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　2.4合營公司的組織形式爲有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第三條生產經營目的、範圍和規模

　　3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用________先進製造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的____鑽頭。

　　合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：

　　（1）對銷售的產品提供必要的技術服務；

　　（2）研究與發展____鑽頭新產品，以便更好地爲用戶服務。

　　3.3生產規模：合營公司投產後第____年，全面生產時，應具有年產____只各種規模型號____鑽頭的生產能力。

　　第四條投資總額與註冊資本

　　4.1合營公司的投資總額與註冊資本均爲____美元，甲乙雙方各投資____美元，均爲總註冊資本的____％。

　　4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作爲再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作爲出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

　　4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4.5甲乙雙方的現金出資分兩期支付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金的出資額的__________％，其餘____％在六個月內交齊。出資的現金應存人中國銀行________分行合營公司的賬戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

　　4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

　　4.7合營一方需轉讓爲其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

　　第五條合營各方的責任

　　5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.1.1辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

　　5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

　　5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的.土建設計、施工。

　　5.1.6按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5.1.7協助辦理乙方爲出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

　　5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5.1.9協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

　　5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。

　　5.2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

　　5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

　　5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。

　　第六條技術轉讓

　　6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

　　6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

　　6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

　　6.2.2技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

　　6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

　　6.2.4按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員、工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　6.2.5 提供合營公司認爲必要的技術支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性____產品。

　　第七條產品銷售

　　7.1乙方負責包銷合營公司年產量____產品，但最多爲____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

　　7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過____年銷售數量時，可將超額完成的只數作爲下年度包銷數不足的補償。

　　7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

　　第八條董事會

　　8.1合營公司的註冊登記之日爲合營公司董事會成立之日。

　　8.2董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

　　8.3.1合營公司章程的修改；

　　8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　8.3.3合營公司註冊資本的增加；

　　8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併；

　　8.3.5合營任一方出資額的轉讓；

　　8.3.6總經理及副總經理的任免；

　　8.3.7聘請在中國註冊的審計師；

　　8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜，

　　8.3.9其他合營雙方均認爲屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

　　其他事宜可由多數通過作出決議。

　　8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

　　8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

　　8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

　　8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

　　8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

　　8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

　　8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。

　　董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會覈准的數額，由合營公司支付。

　　第九條管理機構

　　9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理____方推薦，經董事會任命，任期____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

　　9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　9.3合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。

　　9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行爲，經董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及設備的採購

　　10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

　　10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認爲必要時，有權派人蔘與選購工作。

　　10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，並履行之（包括交貨的驗收、安裝調試等）。

　　11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收及引進技術資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

　　11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。

　　11.2.6負責合營公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

　　11.4籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

　　第十二條勞動管理

　　12.1合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

　　12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條稅務、財務、審計

　　13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

　　13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅。

　　13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。

　　13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

　　13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記賬憑證、單據、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作爲記賬本位幣。合營公司採用借貸複式記賬法，按權責發生制原則記賬，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作爲合營公司結算依據。

　　13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈企業年度會計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認爲需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有賬本、文件由原中方合營者保存。

　　13.7每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條合營期限

　　合營公司的合營期限爲自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起____年。

　　在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

　　第十五條解散與清算

　　15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審覈。

　　清算委員會委員甲乙方各佔____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

　　15.2清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以賬面值爲依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

　　15.3合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

　　15.4整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17.1本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。

　　17.2由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　17.3由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視爲違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一箇月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一箇月按一箇月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

　　18.2由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21.1凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負責。

　　21.4仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本爲準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23.1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均爲本合同不可分割的部分。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　日期：____________________

合資經營合同彙編 篇17

　　中外合資經營企業中國職工養老保險合同，是投保人與保險人就中外合資經營企業中國職工養老保險事宜所達成的具有民事權利和民事義務關係的協議。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險合同包括有：中外合資經營企業中國職工養老保險投保單、中外合資經營企業中國職工養老保險保險單。

　　當事人在填寫中外合資經營企業中國職工養老保險合同時，應按要求如實填寫中外合資經營企業中國職工養老保險投保單、中外合資經營企業中國職工養老保險保險單。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險投保單編號：__________

　　投保單位名稱： 聯繫人： 銀行帳號：

　　投保單位地址： 電話投保單位正式職工人數： 人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》。第一次繳納養老基金（大寫） 元（實得工資總額＄ ×30％＝ ＄）合同單位中方：（投保單位蓋單）主管：投保日期：年 月 日外方：合同期：自 年 月 日至 年 月 日計 年期投保單位性質：合資、合作、外資、其他（以√表示）保險憑證號碼： 起保日期： 年 月 日主管： 複覈： 經辦： 簽單： 簽單日期： 年 月 日說明1.本投保單位由投保填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生明效。3.粗線框中內容由保險公司填寫。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險保險單編號：__________

　　投保單位名稱：__________

　　交費標準：實得工資總額的__________％，投保時職工人數：__________人

　　起保日期：______年______月______日

　　投保單位開列的.被保險人名單和實得工資總額標準經審覈符合規定，本公司同意承保。特製發本單爲憑。

　　（被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續）

　　簽證公司蓋章：_______________

　　經（副）理：_________________

　　主管：_______________________

合資經營合同彙編 篇18

　　甲方：_____________________

　　註冊地址：_________________

　　企業營業執照號碼：_________

　　乙方：_____________________

　　註冊地址：_________________

　　企業營業執照號碼：_________

　　鑑於：甲方與_________公司於_________年_________月_________日簽訂“_________協議”，確定其雙方的_________。甲方經重組於_________年_________月_________日成立乙方，並在此等重組中已將其_________等業務全部投入乙方。據此，甲、乙雙方在此簽訂轉讓“_________協議”權益的協議，將該協議項下甲方的權利義務全部轉讓予乙方。並且該等轉讓已商得_________公司同意。

　　一、甲方同意將“_________協議”中就甲方項下的.全部權利義務無償轉讓給乙方，由乙方作爲“_________協議”的一方享有權利，並履行義務。

　　二、乙方同意完全接受“_________協議”中甲方的權利、義務，繼續作爲“_________協議”的一方與_________公司共同遵守貼水協議的各項約定。

　　三、甲、乙雙方均承諾並保證，就“_________協議”之權利義務的轉讓與受讓安排，均已取得其各自有效充分的批准和授權。同時，雙方授權代表均已取得簽署本協議必要的授權。

　　四、本協議生效後，乙方與_________公司可就有關的_________作隨時的協商，以利“_________協議”的具體執行。

　　五、凡因本協議發生的爭議，由甲乙雙方協商解決，如協商不成，應提交_________仲裁委員會仲裁解決，仲裁裁決將爲終局裁決。

　　六、本協議自簽字之日起生效執行，其效力追溯至乙方成立之日，並報“_________協議”之審批部門（國家計委）備案。

　　七、本協議之附件爲本協議之有效組成部分，與本協議有同等效力。

　　八、本協議一式_________份，雙方授權代表簽署並加蓋公章，並_________公司確認後生效，各份協議具有同等效力。

　　甲方（蓋章）：_____乙方（蓋章）：______

　　授權代表（簽字）：_ 授權代表（簽字）：__

　　_____年___月__日 ____年____月___日

　　簽訂地點：__________________

合資經營合同彙編 篇19

　　前言

　　_________和_________、_________、_________（_________爲其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

　　第一章 合營雙方

　　第一條 合同的雙方如下：

　　甲 方：_________

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：中華人民共和國

　　乙方：_________、_________、_________分別委託_________爲其授權代表。

　　1._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：_________

　　2._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：_________

　　3._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：_________

　　第二章 成立合資經營企業

　　第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_________市登記成立合資經營企業。

　　第三條 合營企業的名稱和法定地址如下：

　　名 稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業”）；英文：_________

　　法定地址：_________

　　第四條 合營企業爲根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國合同法》規定執行。

　　第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章 合營企業的宗旨、經營範圍和規模

　　第六條 合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，爲中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

　　第七條 合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

　　第八條 合營企業的建設和經營的規模如下：

　　總佔地面積_________平方米；

　　新建建築面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

　　原有建築面積_________平方米。

　　第四章 投資總額和註冊資本

　　第九條 合營企業的投資總額爲_________美元，投資中包括下列費用：

　　1.合營企業進行經營所需的土地處置費；

　　2.市政工程設施費；

　　3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價；

　　4.設計費（包括勘測費）；

　　5.建設費（包括新建築的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；

　　6.籌建費；

　　7.開業籌備費；

　　8.新建築建成開業前的流動資金；

　　9.建設期間的貸款利息；

　　10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

　　第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費爲_________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價爲_________美元。

　　第十一條 合營企業的註冊資本固定爲_________美元。其中甲方出資額爲_________美元，佔_________％；乙方出資額爲_________美元，佔_________％。

　　第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現金_________美元作爲出資，乙方三家投資者的投資比例分別爲：_________％，_________％，_________％。

　　第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費_________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同後_________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

　　2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同後十五（15）天內交付_________％的註冊資本，計_________美元；第二批應於_________年_________月_________日之前交付_________％的註冊資本，計_________美元。

　　第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

　　第十五條 甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

　　第十六條 合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

　　第十七條 爲籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委託_________銀行牽頭，_________銀行爲副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過_________美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％爲限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建築費的_________％的金額）爲限度的借款。

　　第十八條 合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_________以作爲上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

　　第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

　　第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

　　第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視爲放棄優先購買權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

　　第二十二條 合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以_________爲首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

　　乙方應於轉讓前_________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要爲儘快取得該項批准進行積極協助。

　　如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

　　第五章 合營雙方的責任

　　第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

　　甲方：

　　1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續；

　　2.協助合營企業同政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續；

　　3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料；

　　4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

　　5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜；

　　6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

　　7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

　　8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准；

　　9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

　　10.盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

　　11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

　　乙方：

　　1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口；

　　2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

　　3.盡最大努力協助合營企業爲其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

　　4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

　　第六章 董事會

　　第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

　　第二十七條 董事的任期爲_________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一箇第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

　　第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

　　1.合營企業章程的修改；

　　2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

　　3.合營企業註冊資本的轉讓；

　　4.合營企業與其他經濟組織的合併。

　　第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

　　經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

　　第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

　　第三十五條 董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

　　第三十六條 董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

　　第三十七條 除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

　　第七章 經營管理機構

　　第三十八條 合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

　　第三十九條 經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員爲合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條 在合營企業成立之後的前_________年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

　　第四十二條 總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

　　副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視爲合營企業的失職行爲。

　　第四十四條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行爲，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條 根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

　　第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

　　第四十七條 合營企業旅館部分的經營管理，委託_________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

　　第八章 籌建和籌備

　　第四十八條 合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

　　1.有關合營企業的建設工程的工作；

　　2.有關合營企業全面開業的準備工作；

　　3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

　　第四十九條 對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

　　1.總經理負責全面工作；

　　2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條 爲完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1.籌建處

　　（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准；

　　（2）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

　　（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

　　（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

　　（5）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

　　（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；

　　（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　　（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；

　　（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

　　（10）其他有籌建的業務。

　　2.籌備處

　　（1）維護、管理原有建築，維持正常營業；

　　（2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜；

　　（3）安排各營業部門所需設備、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝；

　　（4）擬訂各營業部門人員的編制；

　　（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

　　（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

　　3.行政處

　　（1）負責一般行政事務工作；

　　（2）負責有關法律事宜；

　　（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

　　（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

　　（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

　　（6）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

　　（7）負責工作人員的考覈、選拔、聘用及崗前培訓工作；

　　（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

　　第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

　　第五十三條 合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

　　合營企業委託_________總承包合營企業新建築物的建設工程。

　　第九章 採購

　　第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

　　第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

　　第五十六條 爲保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

　　第十章 勞務管理

　　第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考覈，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

　　第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

　　第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條 合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章 稅務

　　第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

　　第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

　　第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施；

　　2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

　　3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　第六十四條 在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

　　第十二章 財務與會計

　　第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

　　第六十六條 合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止爲一箇會計年度。每一箇會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣爲記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價）折算爲人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作爲當年損益入帳。

　　對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合爲人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

　　報表格式應符閤中國財政部和其他有關部門的規定。

　　1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

　　2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

　　第六十九條 合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條 合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

　　第十三章 審計

　　第七十一條 在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答覆。

　　第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

　　第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

　　第十四章 土地使用費

　　第七十五條 合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時爲止，每年按規定向政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

　　第十五章 合營期限

　　第七十六條 甲乙雙方的合營期限爲_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設爲第一期，時間約爲_________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日爲_________年。

　　第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

　　如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

　　第七十八條 合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

　　1.合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

　　4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

　　5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

　　6.經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　　7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

　　第十六章 違約的責任

　　第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行爲，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章 清算

　　第八十條 合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審覈並監督清算。

　　第八十一條 合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

　　合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

　　第八十三條 合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

　　合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章 保險

　　第八十四條 合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章 適用的法律

　　第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

　　第二十章 保守祕密

　　第八十六條 甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條 合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章 不可抗力

　　第八十八條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

　　如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方爲原告，應在_________，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方爲原告，應在_________，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

　　第二十三章 解除合同

　　第九十一條 發生下列情況之一時，本合同失效：

　　1.第十七章規定的清算手續完成後；

　　2.乙方全部出資額轉讓給甲方後；

　　3.如果本合同簽字後六個月得不到政府審批機關批准。

　　第二十四章 附則

　　第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

　　第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

　　第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

　　前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

　　合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

　　第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。

　　第九十七條 本合同於_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

合資經營合同彙編 篇20

　　編號：__________

　　投保單位名稱： 聯繫人： 銀行帳號：

　　投保單位地址： 電話

　　投保單位正式職工人數： 人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》。

　　第一次繳納養老基金(大寫) 元(實得工資總額$ ×30%= $)

　　合同

　　單位

　　中方：

　　(投保單位蓋單)

　　主管：

　　投保日期：

　　年 月 日

　　外方：

　　合同期：自 年 月 日

　　至 年 月 日計 年期

　　投保單位性質：合資、合作、外資、其他(以√表示)

　　保險憑證號碼： 起保日期： 年 月 日

　　主管： 複覈： 經辦： 簽單： 簽單日期： 年 月 日

　　說明：

　　1.本投保單位由投保填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

　　2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生明效。

　　3.粗線框中內容由保險公司填寫。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

　　編號：__________

　　投保單位名稱：__________

　　交費標準：實得工資總額的__________%，投保時職工人數：__________人

　　起保日期：______年______月______日

　　投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審覈符合規定，本公司同意承保。特製發本單爲憑。

　　(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

　　簽證公司蓋章：_______________

　　經(副)理：_________________

　　主管：_______________________

　　核：_______________________

　　經辦：_______________________

　　簽證日期：___________________

　　批註事項：

　　公司(蓋章)____________________

　　附：續訂合同期限

　　1.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　2.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　3.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　4.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　備註：____________________________

　　如果雙方有特殊要求，經公司同意後在合同上註明。

　　公司地址：____________________________

　　郵政編碼：____________________________

　　公司電話：____________________________

　　此合同一式三份，分別交用戶、服務員、公司各自存查。

合資經營合同彙編 篇21

　　甲方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　聯繫方式：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　聯繫方式：

　　丙方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　聯繫方式：

　　第一章 總則

　　第一條 ……有限公司(以下簡稱“甲方”)、……有限公司(以下簡稱“乙方”)、……(以下簡稱“丙方”)三方經友好協商，本着合作共贏、互惠互利的原則，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》及其他有關法律法規，同意按照本合資經營合同(以下簡稱“合營合同”)的約定共同出資在中華人民共和國……市設立中外合資公司……有限公司(以下簡稱“合營公司”)。以下甲方、乙方、丙方在本合資合同中合稱“三方”，單稱“一方”或“各方”。

　　第二條 甲方、乙方與丙方所出資設立的合營公司爲具有中華人民共和國法人資格的有限責任公司，受中華人民共和國法律的法律、法規、和有關規章(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，合營公司

　　成立後的一切生產經營活動應遵守中國法律。

　　第二章 合資經營各方

　　第三條 本合營合同各方爲：

　　1、 ……有限公司，註冊地：中華人民共和國……市，營業執照編號：……，法定地址：……，法定代表人：6，國籍：中華人民共和國

　　2、 6，註冊地：中華人民共和國6市，營業執照編號：^，法定地址：……，法定代表人：……，國籍：中華人民共和國

　　3、 ……，註冊地：香港，公司編號：……，法定地址：……，法定代表人：……，國籍：中國香港

　　第三章 成立的合資經營公司

　　第四條 合營公司中文名稱爲：……有限公司，英文名稱爲：…… 法定地址爲：……。

　　第五條 合營公司成立後成爲中國法律下的法人，其一切活動應當遵守中國的有關法律法規，合營公司將享有中國合營公司有權享有的一切國家及地方的權利及優惠政策，合營公司的合法行爲和利益應當受中國法律保護。

　　第六條 合營公司的法律形式爲有限責任公司，合營公司以其全部資產爲限對其債務承擔責任，三方以其各自對合營公司出資額爲限對合營公司承擔責任。三方按其各自對合營公司註冊資本的出資比例分享利潤和承擔風險及虧損。

　　第七條 三方共同出資設立合營公司的目的是爲充分發揮股東各方的優勢，加強合作，大力發展……經營，努力提高合營公司的經濟效益和社會效益。

　　第八條 生產經營範圍：……。

　　第九條 合營公司的生產經營規模應達到年銷售……產品以上。

　　第十條 合營公司投資總額爲肆億元人民幣(￥400,000,000)。 第十一條 合營公司註冊資本爲：叄億元人民幣(￥300,000,000)，其中：

　　1、 甲方：……有限公司，認繳……萬元人民幣(￥……)出資，佔合營公司註冊資本的……%，在合營公司中的持股比例爲……%，出資方式爲貨幣。

　　2、 乙方：……有限公司，認繳……萬元人民幣(￥……)出資，佔合營公司註冊資本的……%，在合營公司中的持股比例爲……%，出資方式爲貨幣。

　　3、 丙方：……有限公司(香港)，認繳……萬元人民幣(￥……)出資，佔合營公司註冊資本的……%，在合營公司中的持股比例爲……%，出資方式爲美元現匯出資。

　　第十二條 三方繳付合營公司註冊資本的時間爲：

　　自營業執照簽發之日起十五個工作日內，各方應繳付其所認購的註冊資本的20%，其餘註冊資本應於營業執照簽發後三個月內全部繳付到位。美元現匯出資與人民幣的兌換率以出資當日國家外匯管理局

　　公佈的美元與人民幣匯率中間價爲準。

　　第十三條 除由於外匯管理部門登記或審批所導致的延遲外，若其中一方或兩方不能按時繳付或繳清其對合營公司的出資，並且在守約方催告後的一箇月內仍未全部繳付或者繳清的，則其他任一守約方有權行使以下權利：

　　1、 按照其各自應出資金額所佔守約方合計應出資金額的比例認繳違約方未按時認繳的合營公司註冊資本，如果其中一守約方未足額認購其根據前述規定有權認購的違約方所欠繳之出資，則另一守約方有權認購該部分仍未繳付之出資，同時相應增加代繳方在合營公司中的股權比例，減少違約方在合營公司中的持股比例;

　　2、 要求在違約方未按時出資的範圍內減少合營公司的註冊資本，同時相應減少違約方在合營公司中的持股比例;

　　3、 單方終止合營合同、解散合營公司，並要求違約方賠償其所遭受的全部損失和費用。

　　第十四條 合營各方繳納出資後三十個日曆天內，應聘請各方可接受的中國註冊的會計師事務所進行驗資並出具驗資報告。合營公司的董事會應在驗資報告出具並經公司註冊登記機關注冊登記後向出資方簽發由董事長、副董事長共同簽名並加蓋合營公司公章的出資證明書。若在公司成立後運營過程中發生股權結構變化的，在收到出資證明書後，該方應將合營公司先前簽發的出資證明書交還合營公司註銷。

　　第十五條 所有的驗資報告、出資證明書複印件及其他正式文件

　　應當由合營公司存檔。

　　第一條 合營公司所需的超出註冊資本金的投資和流動資金，可通過以下方式籌集：

　　1、 合營公司自有資金;

　　2、 合營公司增資擴股;

　　3、 貸款等融資，若銀行要求股東提供擔保的，三方應盡最大努力按出資比例提供擔保;

　　4、 經中國政府授權機構批准發行的債券或者股票;

　　5、 其他合法方式。

　　第十六條 除非經董事會一致決議：合營公司的註冊資本、合營公司提供的任何貸款，僅可用於合資公司的經營範圍的業務，而不可用於任何其他業務。

　　第十七條 股權轉讓按合營公司章程執行。合營公司成立後一年內，股東不得轉讓其股份。

　　第十八條 抵押和擔保：未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

　　第四章 合營公司的經營場所

　　第十九條 合營公司的經營場地由甲方在……區內予以落實，具體事宜由合資各方另行商議。

　　第二十條 合營公司成立後，根據合營公司的生產經營情況，並

　　經董事會一致通過決議可採取其他方式取得生產經營的場地。

　　第五章 出資各方的責任

　　第二十一條 甲方責任：

　　1、 按照本合同的要求按時繳付出資，按時委派董事、監事、財務人員;

　　2、 協助辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照、海關審批手續、辦理外匯、稅務登記等事宜，相關費用由出資三方共同承擔;

　　3、 協助辦理在中國境內購臵設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等，費用由合營公司承擔;

　　4、 協助落實合營公司所需的水、電、交通等基礎設施，費用由合營公司承擔;

　　5、 協助合營公司招聘管理人員、技術人員以及其他人員;

　　6、 協助合營公司辦理開辦銀行賬戶;

　　7、 在合營公司設立過程中應當勤勉履行各項職責，切實維護合營公司的利益;

　　8、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財會、質量、安全生產、環境保護、勞動保護等方面的規章制度;

　　9、 協助辦理合營公司委託的其他事宜。

　　第二十二條 乙方的責任：

　　1、 按照本協議的要求按時繳付出資，按時委派董事、監事、財務人員;

　　2、 協助合營公司處理日常經營中於中國相關政府部門的關係;

　　3、 協助辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照、海關審批手續、辦理外匯、稅務登記等事宜;

　　4、 辦理在中國境內購臵設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　5、 協助落實合營公司所需的水、電、交通等基礎設施，費用由成立後的合營公司承擔;

　　6、 協助合營公司招聘管理人員、技術人員以及其他人員;

　　7、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財會、質量、安全生產、環境保護、勞動保護等方面的規章制度;

　　8、 協助外負責辦理合營公司委託的其他事宜。

　　第二十三條 丙方的責任：

　　1、 辦理好各項在中華人民共和國境內投資所需的手續;

　　2、 按照本協議的要求按時繳付出資，按時委派董事、監事、財務人員;

　　3、 協助合營公司爲非中國籍員工取得必要的簽證、工作許可以及其他證件的辦理;

　　4、 協助合營公司招聘管理人員、技術人員以及其他人員;

　　5、 辦理在中國境外購臵設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　6、 協助辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照、海關審批手續、辦理外匯、稅務登記等事宜;

　　7、 協助合營公司處理日常經營中於中國相關政府部門的關係

　　8、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財會、質量、安全生產、環境保護、勞動保護等方面的規章制度;

　　9、 協助負責辦理合營公司委託的其他事宜。

　　第六章 承諾與保證

　　第二十四條 爲保證合營公司的合法成立，維護三方的利益，甲、乙、丙三方做出以下承諾與保證：

　　第二十五條 甲方的承諾與保證：

　　1、 甲方是依據中華人民共和國法律成立併合法存續的公司，未發生解散、清算、關閉、被查封、破產、重組等阻礙公司存續及正常經營的情形;

　　2、 甲方爲成立本合同約定的合營公司所進行的簽署相關合同、協議、繳付出資等一切法律行爲均具有合法依據、權力、授權、資格，其行爲已經經過股東會或董事會的批准授權，並不會違反其公司章程或者以甲方爲一方的任何合同、協議;

　　第二十六條 乙方的承諾與保證：

　　1、 乙方是依據中華人民共和國法律成立併合法存續的公司，未發生解散、清算、關閉、被查封、破產、重組等阻礙公司存續及正常經營的情形;

　　2、 乙方爲成立本合同約定的合營公司所進行的簽署相關合同、協議、繳付出資等一切法律行爲均具有合法依據、權力、授權、資格，其行爲已經經過股東會或董事會的批准授權，並不會違反其公司章程或者以乙方爲一方的任何合同、協議。

合資經營合同彙編 篇22

　　第一章 總則

　　第1.01條 _________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第2.01條 本合同的各方爲：

　　甲方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　_________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　乙方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　第三章 成立合資經營公司

　　第3.01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

　　第3.02條 合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。爲此，合營公司與乙方將簽訂一箇許可使用“_________”名稱的合同。無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。

　　合營公司的法定地址：_________

　　第3.03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

　　第3.04條 合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

　　各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

　　第四章 生產經營目的、範圍和規模

　　第4.01條 合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一箇現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範（“gmp”）以及乙方制定的內部的質量規格條 例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條 件下從事生產和推銷醫藥產品。

　　爲了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第4.02條 合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

　　爲了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

　　第4.03條 合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：

　　1.a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　2.b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　3.c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

　　4.d類：董事會可於將來決定d類產品。包括下述產品：

　　（1）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

　　（2）用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買

　　第4.04條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模爲年產量_________至_________片/粒。根據市場情況，今後再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片/粒。

　　第4.05條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條 款和條 件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章 所述通過其他途徑解決。

　　第4.06條 合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條 款和條 件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章 投資總額和註冊資本

　　第5.01條 合營公司投資總額爲相當於_________美元的人民幣或_________幣。

　　第5.02條 合營公司註冊資本爲_________美元。

　　甲方出資額佔註冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價爲_________美元。現金出資爲相當於_________美元的人民幣。

　　乙方出資額佔註冊資本的_________％。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價爲_________美元。現金出資爲相當於_________美元的_________幣。

　　第5.03條 合營公司總投資額與註冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5.04條 甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權作爲出資額出資。場地使用年限爲_________年。場地使用權的出資作價爲_________美元。

　　乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12.01條 及本合同附件四所述的條 款和條 件進行設計的設計工作和服務，並以此作爲出資額出資，作價爲_________美元。

　　第5.05條 雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率爲實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公佈的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息爲止。

　　第5.06條 甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

　　第5.07條 合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第5.08條 合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

　　第5.09條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

　　第5.10條 合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第5.11條 當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了爲使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章 合營各方責任

　　第6.01條 甲方責任如下：

　　1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

　　2.根據本合同第五章 的規定對合營公司的註冊資本進行出資。

　　3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

　　4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

　　5.根據本合同第9.01條 的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

　　6.協助合營公司招聘合格僱員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條 的副總經理和第14.03條 規定的其他高級職員。

　　7.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

　　8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

　　9.協助合營公司申請確認附於本合同後的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

　　10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

　　11.協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

　　12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

　　13.辦理合營公司委託甲方的其他事項。

　　第6.02條 乙方的責任如下：

　　1.根據本合同第十二章 負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　2.爲合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條 款和條 件技術轉讓和提供技術服務。

　　4.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

　　5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條 爲b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

　　6.協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條 的總經理和14.03條 規定的高級職員。

　　7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

　　8.協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

　　9.根據第9.02條 規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條 2－5項規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

　　10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

　　11.辦理合營公司委託乙方的其他事項。

　　第七章 技術合作

　　第7.01條 在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條 件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

　　（1）乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

　　（2）乙方准予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條 件和條 款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

　　（3）作爲乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，按該單項產品的淨銷售額的_________％向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　（4）對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，_________年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

　　（5）對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術，合營公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　　（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認爲必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

　　（7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7.02條 合營公司開發的產品作如下規定：

　　1.合營公司將來按董事會批准所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

　　2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。

　　3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司爲了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4.根據乙方規定由合營公司製造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。

　　5.合營公司自己開發的產品屬於合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。

　　6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

　　第7.03條 經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

　　第八章 場地使用

　　第8.01條 甲方保證合營公司在第23.01條 所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

　　第8.02條 合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費爲人民幣_________元左右。

　　第8.03條 合營公司應委託一箇合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

　　第九章 產品銷售

　　第9.01條 合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作爲甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條 款和條 件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

　　1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

　　3.產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

　　4.甲方應享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

　　第9.02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條 款和條 件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：

　　1.乙方應爲獨家的出口產品包銷商。

　　2.乙方應以出廠價fob北京的條 件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

　　3.合營公司應負責爲該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

　　第9.03條 由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

　　第9.04條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條 件和瞭解爲國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

　　第十章 設備、輔料、包裝材料的購置

　　第10.01條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。爲了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

　　第10.02條 關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

　　第10.03條 在符合乙方質量規格和質量控制條 件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章 原料藥的供應

　　第11.01條 爲a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

　　第11.02條 爲獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

　　第11.03條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條 款和條 件供應第11.02條 提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條 件應是cif。

　　2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

　　3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

　　4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣爲該原料藥支付。

　　6.合營公司應負責爲該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責爲該進口支付的任何關稅和稅款。

　　第十二章 工廠設施的設計準備和建築

　　第12.01條 爲確保合營公司將擁有和經營一箇有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規格，並符合政府有關設計的規範要求，_________方應爲該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條 款和條 件簽訂設計合同。_________方與一箇_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一箇設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

　　_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導並監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。

　　上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由於設計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過_________人次），應根據第5.04條 作爲_________方對合營公司的註冊資本出資，其作價爲_________美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費（每次不超過兩週，最多_________人次）。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。

　　第12.02條 本合同批准日後的一箇月內，合營公司應建立一箇建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

　　第12.03條 籌備辦公室的一般責任爲：

　　1.在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。爲了便於主管部門對設計的審批協助_________方工作。

　　2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同（“建築合同”）進行談判。

　　3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在_________碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

　　4.組織所有設置及設施的安裝並在_________方指導監督下進行技術投試。

　　5.決定項目建設的總進度。

　　6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。

　　7.編制有關管理程序。

　　8.保存和管理所有在建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9.定期準備由董事會審查的建築報告。

　　第12.04條 該工廠設施設計批准後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條 款和條 件來進行。

　　第12.05條 籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。

　　第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

　　第12.07條 工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

　　在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

　　第12.08條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

　　第十三章 董事會

　　第13.01條 董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章 程》中予以規定。

　　合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章 程》中第二十九條 予以規定。

　　除上述條 款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章 程》第三十條 予以規定。

　　第13.02條 董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長任職期限應爲四年，經委派方決定可以連任。

　　第13.03條 合營公司的營業執照頒發之日爲其董事會成立之日。

　　第13.04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

　　第13.05條 董事會會議應每年舉行_________次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章 程》第四章 中規定。

　　第十四章 管理機構

　　第14.01條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期爲四年，同樣可根據董事會的決定連任。

　　第14.02條 總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章 程》第三十三條 中予以規定。

　　第14.03條 合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應爲四年，亦可根據董事會的決定連任。

　　甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行爲根據中國刑法承擔責任。

　　（1）合營公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

　　（2）合營公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14.06條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼爲合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一箇合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司爲外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14.07條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

　　第十五章 勞動管理

　　第15.01條 合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條 例和本公司章 程的有關規定辦理。

　　合營公司職員、工人的工資和報酬應根據政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是_________地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一箇職員、工人。

　　在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條 件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於_________年。

　　如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。

　　上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

　　第15.02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章 工會

　　第16.01條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

　　第16.02條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章 程》第九章 所規定的權利及義務。

　　第16.03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作爲工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

　　第十七章 稅收

　　第17.01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

　　第17.02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

　　第17.03條 本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關於稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

　　第十八章 財務會計制度

　　第18.01條 合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

　　第18.02條 合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第18.03條 合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。

　　合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。

　　第18.04條 合營公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止爲一箇會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一箇會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。

　　第18.05條 合營公司將採用人民幣爲記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

　　第18.06條 合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳戶。

　　第18.07條 合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

　　總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。

　　第18.08條 合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

　　各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將爲此種審查提供便利。

　　第十九章 外匯

　　第19.01條 合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

　　1.通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條 規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_________年內該出口作爲外匯的主要來源，該_________年後合營公司的產品的.出口將繼續增加以創所需的外匯。

　　2.在合營期間內，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

　　（1）根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》（以下簡稱“外匯平衡規定”）的第六條 ，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認爲可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

　　（2）根據外匯平衡規定的第八條 ，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

　　（3）根據外匯平衡規定的第九條 ，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

　　3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條 ，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條 所給予的優惠。

　　4.根據外匯平衡規定第五條 ，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

　　5.在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19.02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條 例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

　　第19.03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19.04條 根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十章 利潤分配

　　第20.01條 合營公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例爲稅後利潤的_________％。

　　第20.02條 每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

　　董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。

　　第20.03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

　　1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

　　4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作爲合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

　　第二十一章 保險

　　第20.01條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章 保密

　　第22.01條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。

　　合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

　　甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02條 合營公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

　　1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經爲公衆所知。

　　2.保密資料爲有泄漏權的第三者提供。

　　3.如果合營公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已爲第三者完全掌握的。

　　第二十三章 期限、解散、清算

　　第23.01條 合營公司的合營期限爲_________年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

　　第23.02條 在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23.03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2－12各項可能發生在合營期滿之前。

　　1.合營期滿，不再延長。

　　2.合營雙方一致認爲提前解散合營公司於雙方有利。

　　3.第17.03條 中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

　　4.在申請建設施工許可證時，第8.03條 所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。

　　5.工廠建設的總投資額（包括場地開發費，設備費等）超過雙方估計數額的_________％或_________％以上。

　　6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

　　8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

　　9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

　　10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

　　11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

　　12.合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

　　本條 1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，爲避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。

　　在本條 12.情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第23.04條 經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章 程》第十章 進行。

　　第二十四章 違約和不可抗力

　　第24.01條 除本章 第24.02條 規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行爲時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

　　第24.02條 任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

　　如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條 第一款的要求，該方不履行合同將不視爲違約。

　　如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同或附件。

　　第二十五章 適用法律和爭議的解決

　　第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

　　第25.02條 在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用_________語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

　　在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

　　第二十六章 合同文本與文字

　　第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已覈實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章 合同生效及其他事項

　　第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。

　　第27.03條 本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

　　第27.04條 在生效後若_________政府頒佈較本合同條 款更爲有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條 件或其他新法律、條 例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

　　在本合同生效後，若_________政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條 例或規定以及現有的或新的法律、條 例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方爲了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方爲了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條 款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

　　第27.05條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

　　通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視爲生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件爲準生效。

　　通知應送至各方的下列地址：

　　甲方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　乙方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　甲方（蓋章 ）：_________

　　乙方（蓋章 ）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________

　　簽訂地點：________

合資經營合同彙編 篇23

　　___________有限公司地址：_______________(以下簡稱甲方)和______________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：

　　公司名稱

　　第1條　中文名稱：__________________________________________________

　　第2條　英文名稱：__________________________________________________

　　經營範圍

　　第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

　　本公司的主要業務系代理____________________________________________________

　　等船舶專用設備項目，爲取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

　　經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：__________________________________

　　本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　註冊資本

　　第4條　公司註冊資本的總金額爲u.s.d.___________(大寫____________)美元，實收資本爲u.s.d.________(大寫______)美元。

　　股權分配

　　第5條　甲方擁有股權佔投資總金額的50%，乙方擁有的股權佔投資總金額的50%。

　　董事會

　　第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

　　第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目並檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作爲公司檔案存查。

　　第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由“聘請總經理任職書”中規定，詳見附件。(略)

　　第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯繫業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

　　第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　甲、乙方的責任

　　第12條　乙方負責開闢__________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

　　凡取得_______________設備代理權，因項目訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低於國際市場價格)。

　　無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣闢貨源，共同努力多接訂單。

　　第13條　甲方應介紹推薦__________________設備的適合項目於國內訂貨單位，可採用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售後服務的措施等送至__________________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

　　會計與審計

　　第14條　公司的財政會計年度係爲日曆年度。第1會計年度將於________年____月____日終結。會計採用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳覈算。經營所用的貨幣，以港幣爲記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等後爲純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　　(1)按船用產品及非船用產品所佔毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　　(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各佔50%。

　　(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過__________________港幣時，予以提取超額部分總金額______%的款額授予超額項目的一方，餘額部份按第14條(2)辦法予以分配。

　　(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

　　(5)公司所得利潤總金額的50%作爲無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

　　第15條　在收到一箇會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金錶、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，

合資經營合同彙編 篇24

　　________、________（以下簡稱甲方）和____、____、____（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

　　第一章 總則

　　第一條 本合同雙方如下：

　　甲方：

　　________（以下簡稱甲1方）

　　法定地址：________

　　法定代表：______

　　________（以下簡稱甲2方）

　　法定地址：________

　　法定代表：______

　　乙方：

　　________（以下簡稱乙1方）

　　法定地址：________

　　法定代表：______

　　________（以下簡稱乙2方）

　　法定地址：________

　　法定代表：________

　　________（以下簡稱乙3方）

　　法定地址：________

　　法定代表：______

　　第二條 甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

　　第三條 合資企業的名稱爲________，英文名稱爲________（以下稱“合資公司”）。

　　法定地址：____

　　第四條 合資公司爲中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

　　第五條 合資公司爲有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額爲限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

　　第二章 經營目的和業務範圍

　　第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，爲國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

　　第八條 合資公司的業務範圍如下：

　　1、根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

　　2、直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

　　3、租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

　　第三章 出資

　　第九條

　　1、合資公司的投資總額和註冊資本均爲____元。甲、乙雙方的出資比例各爲__％，出資金額各爲____元。

　　2、合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

　　甲1方：__％ ____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：__％ ____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：__％ ____元

　　乙2方：__％ ____元

　　乙3方：__％ ____元

　　3、在合資公司領到營業執照後____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4、以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價爲準。

　　5、在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

　　6、合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

　　7、合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作爲第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1、合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　2、合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方爲甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3、在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

　　第四章 合資各方的責任和義務

　　第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，爲支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

　　1、甲方的責任

　　（1）負責爲建立合資公司向中國有關政府部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

　　（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。

　　（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　（4）提供國內金融和租賃市場信息。

　　（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。

　　（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

　　（7）協助爲合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

　　（8）協助籌措外匯及人民幣資金。

　　2、乙方的責任

　　（1）利用在____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

　　（3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

　　（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

　　（5）協助對國外用戶進行資信調查。

　　（6）在合資公司所在地或____對公司職員進行業務培訓。

　　（7）協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

　　（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

　　第五章 董事及董事會

　　第十二條 董事的派出

　　1、合資公司的董事共__名，其中甲方派出__名，乙方派出__名。

　　2、董事的任期爲__年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間爲限。

　　第十三條 董事的職責

　　1、合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

　　2、董事爲非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

　　第十四條 董事長、副董事長

　　1、合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

　　2、董事長爲合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

　　3、副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

　　4、董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

　　第十五條 董事會的召集

　　1、合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

　　2、董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後__個月內，在合資公司總部所在地召開。

　　3、董事長和副董事長經過商議，認爲有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

　　4、董事長最遲要在會議召開三週之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。

　　5、召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一箇董事最多隻能代替一人。

　　6、董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

　　第十六條 董事會的職責

　　1、董事會爲合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

　　2、董事會職責如下：

　　（1）修改合資公司章程。

　　（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

　　（3）決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

　　（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

　　（5）決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

　　（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

　　（7）批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　　（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

　　（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。

　　（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

　　（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

　　（12）審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

　　（13）審查、批准董事提出的議案。

　　（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。

　　（15）決定其他重要事項。

　　3、關於上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

　　第六章 經營管理機構

　　第十七條 總經理、副總經理

　　1、合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期爲__年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

　　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

　　2、合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

　　（1）在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

　　（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

　　（3）作爲經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

　　（4）決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

　　3、副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

　　4、總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

　　第十八條 經營委員會

　　1、合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

　　2、經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

　　第十九條 經營委員會的職責爲

　　1、擬定上報董事會會議討論的議案。

　　2、批准超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

　　3、批准超過總經理權限的資金籌措。

　　4、國內業務代理機構的設立和撤銷。

　　5、執行董事會會議決定事項。

　　6、合資公司規則、制度的具體制定。

　　7、任免部門經理以下的管理人員。

　　8、根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

　　9、決定職工的培訓計劃。

　　10、向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

　　上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

　　第七章 勞動管理

　　第二十條 合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

　　第二十一條 關於甲乙雙方推薦的高級職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

　　第八章 稅務、財務、會計、審計

　　第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

　　第二十三條 合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

　　第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

　　第二十五條 合資公司以__幣作爲記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

　　第二十六條 合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

　　第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

　　第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽覈，並將結果向總經理或董事會報告。

　　第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

　　第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

　　第九章 利潤分配

　　第三十一條 公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

　　第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

　　第三十三條 乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

　　第三十四條 每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

　　第十章 合資期限、解散及清算

　　第三十五條 合資公司的期限爲：自合資公司的營業執照簽發之日起____年。

　　如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿__年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

　　第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：

　　1、合資公司合資期限屆滿。

　　2、合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

　　3、合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

　　4、由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

　　5、公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

　　第三十七條

　　1、合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

　　2、清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作爲清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作爲委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

　　3、清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

　　第三十八條

　　1、合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

　　2、資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

　　3、不能轉讓或處理的資產剩餘時，__方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

　　4、償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

　　5、分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

　　第三十九條 合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

　　第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

　　第四十一條 合資公司解散後，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

　　第十一章 違約責任和爭議的解決

　　第四十二條

　　1、任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一箇月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 ％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額__％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。

　　2、因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

　　第四十三條

　　1、對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損爲前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

　　2、協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由____國________仲裁協會進行仲裁。仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　3、在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

　　4、仲裁時使用語言爲英語。

　　第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十二章 合同的文字、生效及其他

　　第四十五條 本合同用中文和__文書寫成，兩種文本具有同等效力。

　　第四十六條

　　1、本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

　　2、合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

　　3、本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

　　第四十七條 向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址爲準。

　　第四十八條 本合同於________年__月__日，由合資各方的授權代表，在中國____簽字。

合資經營合同彙編 篇25

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法規，中國________公司和____國________公司本着平等互利的原則。通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章 合 資 各 方

　　第二條 合資公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第三條 合資各方

　　中國________公司(甲方)：在中國________地登記註冊

　　法定地址：中國________市________區________街________號

　　法定代表人：________職務：________國籍：________

　　_____國________公司(乙方)：在_____國________地登記註冊________________ 法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 職務：________ 國籍：________

　　第三章 名稱和地址

　　第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________ 有限責任公司(以下簡稱合資公司)。

　　第五條 合資公司的名稱爲________ 有限責任公司。

　　外文名稱爲________

　　合資公司的法定地址爲：________ 省________ 市________ 路____ 號。

　　第四章 生產經營目的、範圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經營的目的：本着加強經濟合作技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 合資公司生產經營範圍：

　　生產____________產品;

　　對銷售後的產品進行維修服務;

　　研究和發展新產品。(注：要根據具體情況填寫)

　　第九條 本合資公司的投資總額爲人民幣________元。

　　第十條 甲、乙方的出資額共爲人民幣____________元，以此爲合資公司的註冊資本。

　　其中：甲方投資____________元，佔________%;乙方投資____________元，佔________%。

　　第十一條 甲、乙雙方將下列作爲出資：

　　甲方：現金____________元

　　機械設備________元

　　廠房________元

　　土地使用權____ 元

　　工業產權________元

　　其它________元 共________元

　　乙方：現金________元

　　機械設備________元

　　工業產權________元

　　其它________元 共________元

　　第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

　　1.第一期：________ 年________月________日出資________元。

　　2.第二期：________ 年________月________日出資________元。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報原審批機構批准。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章 合資各方的義務

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

　　(一)甲方的義務：

　　1.辦理爲設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記註冊、領取營業執照等事宜;

　　2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

　　3.組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

　　4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

　　5.協助辦理乙方作爲出資而提供的機械設備的進口報關手續和中國境內的運輸;

　　6.協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　7.協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

　　8.協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　10.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

　　(二)乙方的義務：

　　1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作爲出資的機械設備等實物運至中國港口;

　　2.辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　4.培訓合資公司的技術人員和工人;

　　5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　6.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

合資經營合同彙編 篇26

　　第一條總則.

　　中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本着平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

　　第二條合資雙方

　　甲方：中國________________公司，在中國________________登記註冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

　　乙方：____________公司，在____________國登記註冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

　　第三條合資公司名稱和地址

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

　　2.合資公司中文名稱：____________________________

　　合資公司英文名稱：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

　　4.合資公司的組織形式繫有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第四條合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則爲基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，爲投資雙方獲得滿意的經濟效益。

　　第五條合資公司經營範圍

　　合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模爲____________。隨着生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。

　　第六條註冊資本與投資總額

　　1.註冊資本爲____________美元。實際投資爲____________美元。甲方投資額爲____________美元，佔總額____________％；乙方投資額爲____________美元，佔總額____________％。

　　2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

　　甲方：現金________________美元；

　　機械設備購入價格________美元(附件略)。

　　廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附件略)。

　　乙方：現金________________美元；

　　sp;工業產權____________美元；

　　轉讓產品的製造工藝、專利費____________美元(附件略)

　　3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需摺合爲美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公佈的人民幣對美元的匯率爲準。

　　乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師覈准後7個工作日17時中國銀行公佈人民幣對美元的匯率爲準。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

　　第七條雙方的義務

　　(一)甲方義務

　　1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

　　2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

　　3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

　　4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

　　5.辦理合資公司委託的其他事宜。

　　(二)乙方義務

　　1.爲合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

　　2.引進機械的合同條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理；

　　3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

　　4.監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的’產品；

　　5.辦理合資公司委託的其他事宜。

　　第八條技術轉讓

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

　　2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。爲此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

合資經營合同彙編 篇27

　　第一章　總則

　　遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州物業管理有限公司與澳大利亞公司本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營"杭州管理顧問有限公司"特定立本合同。

　　第二章　合資雙方

　　第一條　本合同的各方爲：

　　杭州物業管理有限公司(以下簡稱甲方)

　　在中國杭州市西湖區登記註冊。

　　其法定地址：杭州西湖區路20號建工大廈內

　　聯繫地址爲：杭州市玉古路號大廈層　座　郵編：

　　法人代表：

　　職務：執行董事

　　國籍：中國

　　澳大利亞公司(以下簡稱乙方)

　　其法定地址：， australia

　　法人代表：

　　職務：執行董事

　　國籍：澳大利亞

　　第二條　甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營"杭州管理顧問有限公司"(以下簡稱合資公司)。

　　第三條　合資公司名稱爲：杭州管理顧問有限公司

　　英文名稱爲： co. ltd.

　　合資公司的法定住所：杭州市玉古路號大廈層座

　　郵政編碼：

　　第四條　合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條　合資公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第三章　生產經營目的、範圍

　　第六條　甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國內政府，企業和個人，辦成國內領先的投資諮詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，並取得良好的經濟效益。

　　第七條　合資公司經營範圍：經濟信息諮詢;投資信息諮詢(建議擴大經營範圍)。

　　第四章　投資總額與註冊資本

　　第八條　合資公司投資總額爲40萬人民幣。

　　第九條　合資公司註冊資本爲30萬人民幣。

　　第十條　甲、乙雙方的出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50%;

　　乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50%。

　　第十一條　合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

　　第十二條　甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第五章　合資各方的責任

　　第十三條　甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

　　甲方責任：

　　1、辦理爲設立合資公司向中國有關主管部門申請批准登記註冊、領取營業執照等事宜;

　　2、按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額;

　　3、協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　4、協助合資公司聯繫水、電、交通等基礎設施;

　　5、協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員;

　　6、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

　　7、負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

　　乙方責任：

　　1、按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

　　2、負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

　　第六章　董事會

　　第十四條　合資公司註冊登記之日，爲合資公司董事會成立之日。

　　第十五條　董事會由　　名董事組成，其中甲方委派　 名，乙方委派兩名，董事長　　名。董事、董事長任期三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。

　　第十六條　董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司一切重大事宜，其職權主要如下：

　　1.決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2.決定有關董事的報酬和監事的報酬事項;

　　3.決定和批准總經理提出的重要報告;(如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等);

　　4.審議、批准監事的報告;

　　5.批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6.對公司增加或減少註冊資本作出決議;

　　7.批准公司的重要規章制度;

　　8.決定設立分支機構;

　　9.修改公司規章;

　　10.對公司決合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

　　11.對股東轉讓出資作出決議;

　　12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員;

　　13.決定公司爲股東(或股東以外的第三人)提供擔保或將公司款項借給股東(或股東以外的第三人)

　　14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作;

　　15.決定三項基金的提取比例;

　　16.其他應由董事會決定的重大事宜。

　　對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過;對於其它事項，由二分之一以上董事通過。

　　第十七條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數爲2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。

　　第七章　經營管理機構

　　第十八條　合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，任期三年。

　　第十九條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，並對總經理負責。

　　第二十條　總經理有營私舞弊或嚴重失職行爲的，經董事會會議研究，可隨時撤換。

　　第八章　勞動管理

　　第二十一條　合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

　　第二十二條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第九章　稅務、財務、審計、外匯管理

　　第二十三條　合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。

　　第二十四條　合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第二十五條　合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

　　第二十六條　合資公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查，稽覈，並將結果報告董事會和總經理。如任何一方認爲需要聘請境外註冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

　　第二十七條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第二十八條　合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

　　第十章　合資期限

　　第二十九條　合資公司的經營期限爲30年，合資公司的成立日期爲合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

　　第十一章　合資期滿財產處理

　　第三十條　合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，超過實繳註冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。

　　第十二章　保險

　　第三十一條　合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十三章　合同的修改、變更與解除

　　第三十二條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報審批機構批准，才能生效。

　　第三十三條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前中止合資期限和解除合同。

　　第三十四條　由於一方不履行本合同，章程規定的義務或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視爲違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，並有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

　　第十四章　違約責任

　　第三十五條　甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本合同，並要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立後所有費用。

　　第三十六條　由於一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章　不可抗力

　　第三十七條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章　法律適用

　　第三十八條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十七章　爭議的解決

　　第三十九條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

　　第四十條　在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十八章　文字

　　第四十一條　本合同用中文寫成。

　　第十九章　合同生效及其他

　　第四十二條　按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均爲本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

　　第四十三條　本合同及其附件需要經審批機構批准，自批准之日起生效。

　　第四十四條　合資各方發送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所爲乙方收件地址，甲方的聯繫地址爲甲方的收件地址。

　　第四十五條　本合同於年月日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

　　甲方：杭州物業管理有限公司　　　　　　乙方：澳大利亞公司

　　法定代表人簽字：　　　　　　　　　　　　　　法定代表人簽字：

　　年　月　日

合資經營合同彙編 篇28

　　目錄

　　(1)總則

　　(2)合營各方

　　(3)成立合資經營公司

　　(4)生產經營目的、範圍和規模

　　(5)投資總額與註冊資本

　　(6)合營各方的責任

　　(7)技術轉讓

　　(8)產品的銷售

　　(9)董事會

　　(10)經營管理機構

　　(11)設備購買

　　(12)籌備和建設

　　(13)勞動管理

　　(14)稅務、財務、審計

　　(15)外匯收支

　　(16)合營期限

　　(17)合營期滿財產處理

　　(18)保險

　　(19)合同的修改、變更與解除

　　(20)違約責任

　　(21)不可抗力

　　(22)適用法律

　　(23)爭議的解決

　　(24)文字

　　(25)合同生效及其他

　　第一章總則

　　中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方爲

　　中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國________地登記註冊，其法定地址在中國____省____市____區____街____號。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

　　____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記註冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

　　(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方)

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條合營公司的名稱爲____有限責任公司。

　　外文名稱爲____。

　　合營公司的法定地址爲：____省____市____路____號。

　　倘有需要可在其他城市設立分支機構(分公司、辦事處、門市部)。

　　第四條合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章生產經營目的、範圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫)。

　　第七條合營公司生產經營範圍是：

　　生產____產品;

　　對銷售後的產品進行維修服務;

　　研究和發展新產品。(注：要根據具體情況寫。)

　　第八條合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產後的生產能力爲____。

　　2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到____。產品品種將發展____。(注：要根據具體情況寫。)

　　第五章投資總額與註冊資本

　　第九條合營公司的投資總額爲人民幣____元(或雙力商定的一種外幣)。

　　第十條甲、乙方的出資額共爲人民幣____元，以此爲合營公司的註冊資本。

　　其中：甲方____元，佔____%，乙方____元，佔____%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作爲出資：

　　甲方：現金________元

　　機構設備________元

　　廠房________元

　　土地使用權________元(公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算)

　　工業產權________元

　　其他________元

　　共________元

　　乙方：現金________元

　　機械設備________元

　　工業產權________元

　　其他________元

　　共________元

　　(注：以實物、工業產權作爲出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作爲本合同的組成部分。)

　　第十二條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：________________(注：根據具體情況寫。)

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

　　協助辦理乙方作爲出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　協助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　負責辦理合營公司委託的其他事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作爲出資的機械設備等實物運至中國港口;

　　辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　培訓合營公司的技術人員和工人;

　　如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　負責辦理合營公司委託的其他事宜。

　　(注：要根據具體情況寫。)

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中纔有此條款。)

　　1.乙方保證爲合營公司提供的____(注：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作爲該協議的附件，並保證實施;

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交;

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行爲，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率爲產品出廠淨售額的____%。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限爲期限。

　　第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限爲____年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。)

　　第八章產品的銷售

　　第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔____%，內銷部分佔____%。根據需要合營公司派____名人員去____在職培訓銷售業務，培訓費由____承擔。

　　(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的佔____%。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔____%。

　　由合營公司委託乙方銷售的佔____%。

　　第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條爲了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合營公司的產品使用商標爲____________________________

　　第九章董事會

　　第二十五條合營公司註冊登記之日，爲合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二

　　十七條董事會是合營公司的權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。(注：在具體合同中要明確規定)。

　　第二十八條董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事爲代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由____方推薦;副總經理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期____年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。

　　第三十四條合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人。籌建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考覈等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、會計

　　第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條合營公司在中華人民共和國境內立賬，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

　　第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈，並將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認爲需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

　　第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章外匯收支

　　第四十八條合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　合營企業的外匯支出必須做到：

　　(1)保證合營企業的外匯收入大於支出。

　　(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

　　(3)合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

　　第四十九條根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費;

　　(2)乙方資本轉讓後所得的資金;

　　(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金;

　　(4)用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費;

　　(5)其他有關規定可以匯出的開支。

　　第十六章合營期限

　　第五十條合營公司的期限爲____年。合營公司的成立日期爲合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

　　第十七章合營期滿財產處理

　　第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十八章保險

　　第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保險期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十九章合同的修改、變更與解除

　　第五十三條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

　　第五十四條由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十五條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第二十章違約責任

　　第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一箇月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

　　第五十七條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十八條爲保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十一章不可抗力

　　第五十九條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在十五日內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章適用法律

　　第六十一條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交________國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁規則進行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

　　第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十三條本合同用中文和____文寫成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文爲準。

　　第二十四章合同生效及其他

　　第六十四條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均爲本合同的組成部分。

　　第六十五條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

　　第六十六條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即爲甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十七條本合同於____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

　　中國____公司代表(簽字)

　　__國____公司代表(簽字)

合資經營合同彙編 篇29

　　XX市____廠（簡稱甲方）和香港____有限公司（簡稱乙方）於____年____月達成合資經營機械金屬結構廠協議書（該協議書經XX市人民政府於____年____月____日以深革發（____）____號文批准），後因該廠經營嚴重虧損，經雙方協商並報XX市人民政府辦公廳於____年____月____日以深府辦（____）____號文批准縮小辦____廠規模的補充協議書。

　　自今年____月____日起縮小____廠規模後，至____月底止已有三個月，該廠生產經營的經濟效益依然沒有好轉。最近經有雙方協議，同意在今年7月底起終止原訂的合資經營協議，並就有關終止____廠合資經營問題提出如下方案：

　　（一）對________廠現有資本處理的原則。

　　1.____廠自縮小規模後，雙方承認投資總額共 ____萬港元；等於____萬元人民幣（其中固定資產原值____元人民幣，流動資金____元人民幣），甲方佔____萬元，乙方佔____萬元。

　　2.____廠由____年____月起營業到本協議書生效日止的經營虧損根據合資經營合同書規定，甲方按____%，乙方按____%的比例分擔虧損。據乙方意見，各方應負擔的虧損金額數由各方在xx廠現有股權佔有的數額來衝減的方式處理。

　　3.乙方同意按上述1、2兩點結算後乙方所佔有股權淨值全部轉讓賣給甲方。

　　甲方同意在本終止協議書上經上級政府批准並經雙方代表簽字生效之日算起____天內通過深圳中國銀行以港幣當天牌價折成港幣價值匯給乙方，匯款的手續費用由乙方負責。乙方在收到上述款項之日起三天內應出具正式收據給甲方收存，雙方的全部合資關係也即告全面結束，____廠一切財產相如甲公所有，xx廠在國內帳面上的所有債權、債務亦同時由甲方負責清理。

　　（二）參照省經濟特區企業勞動工資管理暫行規定中第16條精神，在x廠全面結束經營時，應加發每個員工解散安置費用一箇月人民幣薪金金額，此項開支應列入____廠虧損處理。

　　（三）乙方原寄放在____廠內（不屬投資）的機械設備（附清單後）由乙方在本協議生效之日起____天內自行運回香港，甲方負責派人辦理上述設備回港報關手續，其費用由乙方支付。若乙方逾期不運走，應交納租金給甲方（租金和租期另議）。xx廠在乙方存放的所有車輛，在本協議生效之日起安排在下列時間完好交回給甲方，所有費用由xx廠負擔，國內進口手續由甲方辦理。

　　粵深牌：____在修理中，修好即交回，其費用由____廠負擔。

　　粵深牌：____立即交回給甲方。

　　粵深牌：____在收到上述第（一）點3小點的匯款後，三天內交回給甲方。

　　港牌：bg ____ 立即交回給甲方。

　　（四）乙方原委託____廠加工的各金屬製品，未完成出口若的’數量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協議，甲方按新協議內容繼續給乙方加工完成。

　　（五）本協議書經政府批准及雙方代表簽字生效之日雙方合資經營的協議書及縮小辦廠規模補充協議書完全終止結束，在今後70天內甲、乙雙方要繼續合作，完滿地處理好結束合資經營的一切有關事宜，雙方各自負責支付本身員工的工資及其他費用，甲、乙各方在外所產生的一切債權、債務互不相干。

　　（六）本終止協議書經上級批准，雙方同意委託廣州會計師事務所，按照上述各點辦理xx廠財務結算，出具xx廠財務結算書提交甲、乙雙方全權代表會審簽字確認。雙方同意在確認之日起壹個月內辦妥x廠財務結算書。

　　（七）本協議書經政府批准，雙方代表簽字之日起生效。

　　甲方：XX市________廠代表乙方：________香港有限公司代表

　　見證單位：XX市________業公司代表中國銀行深圳分行代表

　　外貿業務單位：XX市________進出口公司代表

　　____年____月____日

合資經營合同彙編 篇30

　　第一章 總則

　　遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州物業管理有限公司與澳大利亞××公司本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營”杭州管理顧問有限公司”特定立本合同。

　　第二章 合資雙方

　　第一條 本合同的各方爲：

　　杭州物業管理有限公司(以下簡稱甲方)

　　在中國杭州市西湖區登記註冊。

　　其法定地址：杭州西湖區路20號建工大廈內

　　聯繫地址爲：杭州市玉古路號×大廈層 座 郵編：

　　法人代表：

　　職務：執行董事

　　國籍：中國

　　澳大利亞××公司(以下簡稱乙方)

　　其法定地址：， australia

　　法人代表：

　　職務：執行董事

　　國籍：澳大利亞

　　第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營”杭州管理顧問有限公司”(以下簡稱合資公司)。

　　第三條 合資公司名稱爲：杭州管理顧問有限公司

　　英文名稱爲： co. ltd.

　　合資公司的法定住所：杭州市玉古路號×大廈層座

　　郵政編碼：

　　第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條 合資公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第三章 生產經營目的、範圍

　　第六條 甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國內政府，企業和個人，辦成國內領先的投資諮詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，並取得良好的經濟效益。

　　第七條 合資公司經營範圍：經濟信息諮詢;投資信息諮詢(建議擴大經營範圍)。

　　第四章 投資總額與註冊資本

　　第八條 合資公司投資總額爲40萬人民幣。

　　第九條 合資公司註冊資本爲30萬人民幣。

　　第十條 甲、乙雙方的出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50%;

　　乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50%。

　　第十一條 合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

　　第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第五章 合資各方的責任

　　第十三條 甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

　　甲方責任：

　　1、辦理爲設立合資公司向中國有關主管部門申請批准登記註冊、領取營業執照等事宜;

　　2、按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額;

　　3、協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　4、協助合資公司聯繫水、電、交通等基礎設施;